Кодекс корпоративного поведения ОАО Конаковская ГРЭС

КОДЕКС
КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ (ПОВЕДЕНИЯ)
ОАО «КОНАКОВСКАЯ ГРЭС»

ОГЛАВЛЕНИЕ

1. Общие положения
2. Основные принципы корпоративного управления
3. Отношения с акционерами Общества
4. Система органов корпоративного управления и контроля
5. Инсайдерская информация и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность
6. Взаимоотношения с дочерними и зависимыми Обществами
7. Основные принципы реформирования Общества
8. Информационная открытость Общества
9. Заключительные положения

1. Общие положения

Настоящий Кодекс корпоративного управления (поведения) Открытого Акционерного Общества «Конаковская ГРЭС» разработан в соответствии с законодательством Российской Федерации, общепринятыми принципами корпоративного поведения и условиями деятельности ОАО «Конаковская ГРЭС» (далее – Общество).

Кодекс направлен на обеспечение Обществом эффективной защиты прав и интересов акционеров, справедливого отношения к акционерам, прозрачности принятия решений, профессиональной и этической ответственности членов Совета директоров, иных должностных лиц Общества и акционеров, расширения информационной открытости и развития системы норм деловой этики.

Общество по мере развития практики корпоративного управления будет стремиться к развитию общепринятых принципов корпоративного управления и положений, содержащихся в Российском Кодексе корпоративного поведения, в отношениях, возникающих в связи с управлением Обществом.

2. Основные принципы корпоративного управления

Общество принимает на себя обязательство развивать корпоративные отношения в соответствии с принципами, обеспечивающими:

• реальную возможность акционеров осуществлять свои права, связанные с участием в Обществе;
• осуществление Советом директоров стратегического управления деятельностью Общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов Общества, а также подотчетность Совета директоров Общему собранию акционеров;

• необходимость исполнительным органам Общества разумно и добросовестно осуществлять руководство текущей деятельностью Общества, и их подотчетность Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров;

• своевременное раскрытие информации об Обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления;

• эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества;

• предусмотренные законодательством права работников Общества, развитие партнерских отношений между Обществом и работниками в решении социальных вопросов и регламентаций условий труда;

• активное сотрудничество Общества с инвесторами, кредиторами и иными заинтересованными лицами в целях увеличения активов Общества, стоимости акций и иных ценных бумаг Общества.

Общество осознает важность совершенствования корпоративного управления созданными дочерними и зависимыми хозяйственными обществами и будет стремится к обеспечению открытости и прозрачности их деятельности, а также практическому внедрению в них основных принципов настоящего Кодекса.

3. Отношения с акционерами Общества

Совет директоров Общества, Председатель Правления члены Правления и Общества обеспечивают соблюдение прав и законных интересов акционеров и инвесторов Общества.

Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами, Не допускаются действия акционеров, предпринимаемые исключительно с намерениями причинить вред акционерам или Обществу, а также иные злоупотребления правами акционеров.

3.1 Участие акционеров в управлении Обществом

Общество признает неотъемлемое право акционера на участие в управлении Обществом. Акционеры имеют право участвовать в управлении Обществом, в первую очередь путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности Общества на общем собрании акционеров. Для осуществления этого права Общество принимает внутренние документы, в том числе «Положение о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ОАО «Конаковская ГРЭС», обеспечивающие в соответствии с законодательством права акционеров требовать созыва общего собрания и вносить предложения в повестку дня собрания, возможность надлежащим образом подготовиться к участию в Общем собрании акционеров, а также возможность реализации каждым акционером права голоса.

Общество определяет регламент и процедуру проведения Общего собрания акционеров, которые обеспечивают равное отношение ко всем акционерам.

Общество предоставляет возможность акционерам, участвующим в Общем собрании, знакомится с информацией, необходимой для принятия обоснованных, взвешенных решений по вопросам повестки дня Общего собрания. Объем предоставляемой акционерам информации и материалов определяется Уставом и внутренними документами Общества.

Во время проведения Общего собрания акционерам предоставляется возможность участвовать в обсуждении всех вопросов деятельности Общества, предусмотренных повесткой дня.

На годовом общем собрании акционеров акционерам предоставляется возможность заслушать отчеты о деятельности Совета директоров и исполнительных органов Общества о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества за отчетный финансовый год.

Общество считает недопустимым создание механизмов, позволяющих отдельным акционерам получать степень контроля над деятельностью Общества, несоизмеримую с принадлежащей им долей в уставном капитале Общества. Указанные механизмы должны предаваться гласности и незамедлительно устраняться. Ответственность за своевременное их обнародование и устранение лежит на Совете директоров Общества.

3.2 Право собственности акционера на принадлежащие ему акции Общества и дивиденды

Акционеры имеют право свободно распоряжаться своими акциями в соответствии с положениями действующего законодательства.

Права акционеров на принадлежащие им акции должны быть защищены. Система учета прав на акции должна обеспечивать надежность учета прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащим акционерам акций.

При выборе регистратора (реестродержателя), Обществом в первую очередь должны оцениваться надёжность и эффективность его работы.

Право на получение дивидендов по акциям Общества является неотъемлемым правом акционера.

4.Система органов корпоративного управления и контроля

Органами, образующими систему корпоративного управления и контроля Общества являются: Общее собрание акционеров, Совет директоров, Правление, Генеральный директор, Ревизионная комиссия, а также аудитор Общества.

Наиболее важные решения, связанные с деятельностью Общества, принимают: общее собрание акционеров в пределах своей компетенции, установленной законодательством, и Совет директоров Общества. Решения, связанные с повседневным руководством деятельностью Общества, принимаются исполнительными органами Общества.

4.1 Совет директоров Общества

Совет директоров Общества действует на основании Устава Общества и «Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ОАО «Конаковская ГРЭС».

Главными задачами деятельности Совета директоров Общество считает:

• определение стратегии развития Общества;
• реорганизация Общества в соответствии с утвержденной программой;
• повышение рыночной капитализации Общества;
• обеспечение раскрытия информации об Обществе для акционеров, инвесторов и иных заинтересованных лиц;
• регулярную оценку деятельности исполнительных органов Общества и работы менеджмента.

• финансово-хозяйственной деятельностью Общества;
• реорганизацией Общества в соответствии с утвержденной программой;
• деятельностью исполнительных органов Общества.

Члены Совета директоров обязаны добросовестно и разумно выполнять возложенные на них обязанности в интересах Общества и акционеров. Права и обязанности членов Совета директоров Общества определяются Уставом Общества.

Совет директоров может создавать комитеты для предварительного и более глубокого изучения наиболее важных вопросов, относящихся к его компетенции.

Совет директоров Общества несет ответственность перед акционерами за достойный выбор кандидатур в Правление Общества.
Общество будет стремиться к увеличению числа независимых директоров в составе Совета директоров Общества.

4.2 Правление и генеральный директор Общества

Правление и генеральный директор Общества являются исполнительными органами Общества и осуществляют текущее руководство деятельностью Общества.

Исполнительные органы осуществляют руководство деятельностью Общества таким образом, чтобы по результатам деятельности Общество могло получить максимальную прибыль, распределяемую как на дивиденды акционерам Общества, так и на развитие самого Общества.

Для достижения этих целей исполнительные органы Общества решают прежде всего задачи по реализации целей стратегии и политики Общества, а также добросовестно, своевременно и эффективно исполняют решения Совета директоров Общества и Общего собрания акционеров.

Деятельность Правления Общества регламентирована Уставом Общества и «Положением о Правлении ОАО «Конаковская ГРЭС».

Члены Правления избираются Советом директоров Общества. Правление и Председатель Правления подотчетны в своей деятельности Совету директоров Общества.

Правление Общества регулярно представляет Совету директоров Общества информацию по всем основным вопросам хозяйственной деятельности Общества и его дочерних Обществ, а также отчеты о выполнении финансово-хозяйственных планов и программ Общества.

4.3 Ревизионная комиссия Общества

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Уставом Общества предусмотрено создание Ревизионной комиссии Общества.

Деятельность Ревизионной комиссии регламентирована Уставом Общества.

При выборе кандидатов в состав Ревизионной комиссии Общества акционеры должны ответственно подходить к оценке профессиональных качеств кандидатов.

Состав ревизионной комиссии определен Уставом Общества в количестве 5 человек. Выборы членов Ревизионной комиссии относятся к исключительной компетенции Общего собрания акционеров Общества.

Ревизионная комиссия проводит проверки финансово-хозяйственной деятельности и формирует независимое квалифицированное суждение о состоянии дел в Обществе. Выводы Ревизионной комиссии доводятся до сведения акционеров Общества на Общем собрании акционеров в виде заключения Ревизионной комиссии.

Ревизионная комиссия не связана в своей деятельности мнениями и указаниями должностных лиц Общества и действует самостоятельно.

4.4. Аудитор Общества

Аудитор Общества утверждается общим собранием акционеров Общества из перечня кандидатур, утвержденных Советом директоров Общества.

Аудитор Общества может присутствовать на общих собраниях акционеров Общества с целью разъяснения акционерам Общества возникающих вопросов относительно представленного Общему собранию акционеров аудиторского заключения.

При заключении Договора с аудитором Общества и его исполнении не могут быть установлены ограничения по объему выполняемых им работ.

5. Инсайдерская информация и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность

Инсайдерской информацией является информация о деятельности Общества, акциях и других ценных бумагах Общества и сделок с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость акций и других ценных бумаг Общества.

В Обществе должен осуществляться контроль за использованием инсайдерской информации, в том числе путем принятия внутреннего документа по использованию инсайдерской информации.

При заключении договоров с должностными лицами и работниками Общества они должны принимать на себя обязательство о неразглашении инсайдерской информации.

Должностные лица, работники Общества, члены Ревизионной комиссии Общества, аудитор Общества не вправе использовать инсайдерскую информацию об Обществе не в интересах Общества.

В целях предотвращения наступления невыгодных для Общества последствий и обеспечения защиты интересов акционеров и иных заинтересованных лиц Общее собрание акционеров и Совет директоров в соответствии с действующим законодательством осуществляют контроль за заключением сделок, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, участвующих в управлении Обществом или иным образом имеющих возможность оказывать влияние на принимаемые Обществом решения.

6. Взаимоотношения с дочерними и зависимыми Обществами

Общество, являясь акционером дочерних и зависимых Обществ, свои взаимоотношения с ними осуществляет в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, Федеральным Законом «Об акционерных обществах», Уставом Общества, Уставами дочерних и зависимых Обществ.

Позиция Общества по вопросам повестки дня общих собраний акционеров и заседаний Совета директоров дочерних и зависимых Обществ, решения по которым могут затронуть права акционеров Общества, определяется Советом директоров Общества.

Акционеры Общества вправе путем внесения соответствующих изменений в Устав Общества определять, какие вопросы, рассматриваемые органами управления дочерних и зависимых Обществ, могут затронуть их интересы.

7. Основные принципы реформирования Общества

Общество участвует в реформировании электроэнергетики Российской Федерации в соответствии со следующими принципами:

• строгое следование требованиям нормативных правовых актов по реформированию электроэнергетики России;
• публичность и прозрачность принятия решений;
• соблюдение требований энергетической безопасности;
• отказ от административных и насильственных методов проведения преобразований;
• обязательность соблюдения устанавливаемых Советом директоров Общества норм осуществления операций с капиталом дочерних и зависимых Обществ.

8. Информационная открытость Общества

Общество признает важность предоставления акционерам и иным заинтересованным лицам достоверной и объективной информации об Обществе.

Основными принципами раскрытия информации об Обществе являются регулярность и оперативность её представления, доступность такой информации для акционеров и заинтересованных лиц, достоверность и полнота её содержания, соблюдение баланса между открытостью Общества и защитой его коммерческих интересов.

Информация, составляющая коммерческую или служебную тайну, должна быть защищена.

При раскрытии информации должна быть обеспечена её нейтральность, то есть преимущественное удовлетворение интересов одних групп получателей информации перед другими. Информация не является нейтральной, если выбор её содержания и представления имеет целью достижение определенных результатов или последствий.

Информационная политика Общества должна обеспечивать возможность свободного необременительного доступа к информации об Обществе.

Политика Общества в области связей с общественностью направлена на организацию регулярного и полного информационного обмена между инвесторами и Обществом посредством всех современных средств связи и массовой информации, включая электронные.

Акционеры Общества имеют право на беспрепятственный доступ и получение информации о деятельности Общества в соответствии с действующим законодательством.

Учредительные документы Общества, документы, подлежащие представлению в порядке подготовки Общего собрания акционеров Общества, решения Общих собраний акционеров Общества, существенные факты финансово-хозяйственной деятельности Общества, подлежат обязательному размещению на официальном корпоративном сайте Общества в сети Интернет.

Любые ограничения на получение указанной информации акционерами Общества и иными пользователями недопустимы.

9.Заключительные положения

Настоящий Кодекс подлежит обязательному рассмотрению и одобрению Советом директоров Общества.
Настоящий Кодекс действует с даты одобрения его Советом директоров Общества.
Настоящий Кодекс может быть изменен или дополнен по решению Совета директоров Общества.