Кодекс корпоративного поведения ОАО НЕФТЭЛ

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ ОАО «НЕФТЭЛ»

ГЛАВА 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Настоящий Кодекс разработан в соответствии с положениями Кодекса корпоративного поведения, одобренного Правительством РФ, действующего российского законодательства, с учетом сложившейся российской и зарубежной практики корпоративного поведения, этических норм, конкретных потребностей и условий деятельности ОАО «Нефтэл» (далее – общество).

Настоящий Кодекс является сводом добровольно принятых на себя обязательств участников общества, включая акционеров, членов Совета директоров и исполнительного директора общества.

Целью применения стандартов корпоративного поведения, установленных настоящим Кодексом, является защита интересов всех акционеров, независимо от размера пакета акций, которым они владеют.

Кодекс действует с момента его утверждения Советом директоров общества.

ГЛАВА 2. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

2.1.  Общество принимает все необходимые меры для реализации права акционеров на участие в управлении обществом путем принятия решений на общем собрании акционеров.
Общество в целях надлежащего соблюдения и защиты указанного права организует проведение общего собрания акционеров, обеспечивая равное отношение ко всем акционерам.

Созыв и подготовка к проведению общего собрания акционеров.

2.2. Сообщение о проведении общего собрания акционеров публикуется в  печатном издании – газете «Комсомольская правда», что обеспечивает информирование максимального числа акционеров и дает акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем.
Общество обязуется предоставлять акционерам информацию по вопросам повестки дня общего собрания акционеров в объеме и в сроки, позволяющие акционерам принять обоснованные решения.

2.3. Общество предоставляет акционерам, обладающим не менее чем 1 процентом голосов,  возможность ознакомиться со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров.
Общество обеспечивает любому заинтересованному лицу возможность получения выписок из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, а также справок о не включении лиц в список, начиная со дня сообщения о проведении общего собрания.

2.4. В целях получения акционерами более полного представления о деятельности общества, для обеспечения предметных и продуктивных обсуждений на общих собраниях акционеров и принятия обоснованных решений по вопросам повестки дня, общество при подготовке к проведению общего собрания акционеров,  помимо информации,  предусмотренной  законодательством, а также информации раскрытой в соответствии с законодательством об акционерных обществах в течение отчетного года, предоставляет акционерам аналитические исследования и материалы средств массовой информации, раскрывающие деятельность общества.

По каждому вопросу повестки дня общего собрания акционеров Совет директоров общества готовит объективные обоснованные рекомендации, отражающие позицию Совета директоров относительно голосования по вопросам повестки дня, а также особые мнения (если таковые имеются) членов Совета директоров по каждому вопросу повестки дня.

Для формирования у акционера объективного мнения по вопросу повестки дня общество информирует акционеров о том, кем был предложен тот или иной вопрос и  представлены ли материалы акционерам лицом, предложившим вопрос. 

В случае проведения выборов Совета директоров и Ревизионной комиссии общество предоставляет акционерам биографическую информацию о каждом кандидате.

Проведение общего собрания акционеров

2.5. Порядок проведения общего собрания акционеров устанавливается Положением о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров общества. Установленный порядок ведения общего собрания обеспечивает равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании  задавать интересующие их вопросы по повестке дня. 
Регламент собрания предусматривает разумное и достаточное время для докладов по вопросам повестки дня и время для обсуждения этих вопросов.

Председательствующий на собрании акционеров действует добросовестно и разумно, не допуская использование своих  полномочий для ограничения прав акционеров. Прерывать выступающего допускается только в случае нарушения им регламента собрания акционеров.

2.6. В целях активизации участия акционеров в осуществлении контроля за деятельностью общества акционерам предоставлена возможность задать вопросы органам общества по вопросам повестки дня. Для этого общество обеспечивает присутствие на общем собрании акционеров исполнительного директора, членов Совета директоров, ревизионной комиссии. Вопросы должны быть сделаны в письменной форме. Записки с вопросами передаются председателю собрания.

2.7. Процедура регистрации участников общего собрания  определена Положением о порядке созыва и проведения общего собрания акционеров общества  и разработана таким образом, чтобы не создавать препятствий для участия акционеров  в общем собрании. Регистрация акционеров проводится в том же помещении, где проводится общее собрание. Начало работы общего собрания акционеров не прекращает  регистрации участников.

2.8. В целях недопущения увеличения расходов акционеров  и общества общее собрание проводится в течение одного дня.

ГЛАВА 3. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.

3.1. Совет директоров определяет стратегию развития общества, осуществляет общее руководство деятельностью общества, контролирует деятельность исполнительного директора общества и несет ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей. Осуществление этих функций требует от членов Совета директоров профессиональной квалификации и оперативности.

3.2. Совет директоров по представлению исполнительного директора утверждает планируемые финансовые показатели доходов, расходов и чистой прибыли общества.

3.3. Совет директоров обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, правильностью ведения бухгалтерского учета, достоверностью используемой в обществе финансовой информации.

3.4. Совет директоров обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров, а также содействует разрешению корпоративных конфликтов.

Совет директоров принимает все необходимые меры для предотвращения и урегулирования корпоративных конфликтов, возникающих между акционерами и органами и должностными лицами общества.

3.5. Совет директоров обеспечивает эффективную деятельность исполнительного директора общества, в том числе посредством осуществления контроля за его деятельностью.

3.6. Компетенция Совета директоров определена Уставом общества таким образом, чтобы исключить неясности в разграничении компетенции Совета директоров, исполнительного директора и общего собрания акционеров.

Состав Совета директоров и его формирование.

3.7. Состав Совета директоров обеспечивает наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на Совет директоров.
Личностные качества члена Совета директоров и его репутация не должны вызывать сомнений в том, что он будет действовать в интересах общества, поэтому на должность члена Совета директоров избирается лицо, имеющее безупречную репутацию.

3.8. Основанием сомневаться в том, что член Совета директоров будет действовать в интересах общества, является наличие у него конфликта интересов. Не может быть избрано в Совет директоров лицо, являющееся участником, членом органа управления или работником другого профессионального участника рынка ценных бумаг.

3.9.  Для того чтобы Совет директоров надлежащим образом выполнял свои обязанности и вносил реальный вклад в управление обществом, члены Совета директоров должны обладать знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, обычно относящихся к компетенции Совета директоров, и требуемыми для эффективного осуществления функций Совета директоров  общества. В этой связи в Уставе общества закреплены конкретные требования к членам Совета директоров.

Обязанности членов Совета директоров

3.10. Права и обязанности членов Совета директоров сформулированы и закреплены в Положении о Совете директоров ОАО «Нефтэл».

3.11. Члены Совета директоров должны добросовестно и разумно выполнять возложенные на них обязанности в интересах общества. Члены Совета директоров должны действовать в интересах общества, независимо от того, кем была предложена их кандидатура и кто из акционеров голосовал за их избрание.

3.12. Деятельность членов Совета директоров в интересах общества требует доверия к ним со стороны акционеров и, следовательно, исключает возможность оказания какого-либо постороннего влияния на члена Совета директоров с целью спровоцировать его на совершение действия или принятие решения в ущерб интересам общества.

3.13. Члены Совета директоров должны воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их личными интересами и интересами общества, а в случае наличия или возникновения такого конфликта – раскрывать информацию о нем Совету директоров и принимать меры к соблюдению порядка совершения действий или заключения сделок, в которых у члена Совета директоров есть заинтересованность. При этом член Совета директоров должен незамедлительно раскрывать Совету директоров как сам факт такой заинтересованности, так и основания ее возникновения.

3.14. Член Совета директоров должен активно участвовать в работе Совета директоров.

Член Совета директоров общества при принятии решения о совмещении должностей в органах управления других организаций должен исходить из того, что, только располагая достаточным количеством времени, он сможет надлежащим образом исполнить функции члена Совета директоров.

3.15. Член Совета директоров не должен разглашать и использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию об обществе и инсайдерскую информацию.

Члены Совета директоров должны принимать меры для защиты конфиденциальной и инсайдерской информации об  обществе. Кроме того, члены совета директоров, имеющие доступ к конфиденциальной информации об обществе, не должны сообщать ее иным лицам, не имеющим доступа к такой информации, а также использовать ее в своих интересах или в интересах других лиц.

Организация деятельности Совета директоров.

3.16. Эффективную организацию деятельности Совета директоров и взаимодействие его с иными органами общества обеспечивает Председатель Совета директоров. Председателем Совета директоров может быть избрано лицо, имеющее безупречную репутацию профессионала в сфере деятельности общества и значительный опыт работы на руководящих должностях, в честности, принципиальности, приверженности интересам общества, в отношении которого отсутствуют какие-либо сомнения, и пользующееся безусловным доверием акционеров и членов Совета директоров.

3.17. Совет директоров должен функционировать эффективно и рационально с тем, чтобы обеспечить оптимальный процесс принятия управленческих решений в интересах общества. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости и в соответствии с утвержденным Советом директоров планом проведения заседаний Совета директоров на срок его полномочий, содержащим перечень вопросов, которые будут рассматриваться на соответствующих заседаниях.  Порядок проведения заседаний Совета директоров установлен Положением о Совете директоров ОАО «Нефтэл».

3.18. Не позднее одного месяца с даты проведения общего собрания акционеров, на котором был избран Совет директоров, рекомендуется проводить первое заседание Совета директоров для определения, подтверждения либо корректировки приоритетных направлений деятельности Совета директоров.

3.19. В обществе допускается возможность проведения заседаний Совета директоров как в очной, так и в заочной формах.
Решения Совета директоров общества принимаются следующими способами:
1. на заседании Совета директоров;
2. на заседании Совета директоров, при проведении которого учитывается при определении кворума и результатов голосования письменные мнения по вопросам повестки дня отсутствующих на заседании членов Совета директоров;
3. заочным голосованием.

3.20. Уведомления о заседании Совета директоров, бюллетень для голосования и иная информация (материалы) направляются членам Совета директоров заблаговременно посредством почтовой, телефонной, электронной или иной связи.

Вознаграждение членов Совета директоров.

3.21. Вознаграждение членов Совета директоров должно быть равным для всех членов Совета директоров.

3.22. Размер вознаграждения членов Совета директоров общества должен зависеть от результатов деятельности общества и итогов деятельности Совета директоров.

3.23. Критерии определения размера вознаграждения членов Совета директоров устанавливаются Уставом ОАО «Нефтэл».

3.24. В годовом отчете общество отражает результаты оценки деятельности Совета директоров, а также информацию об общей сумме, выплаченной в качестве вознаграждения и (или) компенсаций членам Совета директоров.

Ответственность членов Совета директоров.

3.25. Члены Совета директоров несут ответственность за ненадлежащее исполнение ими своих обязанностей.

ГЛАВА 4. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

4.1. Ключевым звеном структуры корпоративного управления общества является его единоличный исполнительный орган – исполнительный директор. Исполнительный директор назначается Советом директоров.

4.2. В целях обеспечения оперативного управления обществом исполнительный директор решает, прежде всего, следующие задачи: отвечает за каждодневную работу общества и ее соответствие финансово-хозяйственному плану, а также добросовестно, своевременно и эффективно исполняет решения Совета директоров общества и общего собрания акционеров.

4.3. В целях обеспечения эффективного управления обществом исполнительный директор наделяется высокой степенью самостоятельности.

4.4. Исполнительный директор должен добросовестно и разумно выполнять возложенные на него обязанности в интересах общества.

4.5. Деятельность исполнительного директора в интересах общества требует доверия к нему со стороны акционеров и, следовательно, исключения возможности оказания какого-либо постороннего влияния на исполнительного директора с целью спровоцировать его на совершение им действий или принятия решений в ущерб указанным интересам.

4.6. Исполнительный директор должен воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между его личными интересами и интересами общества, а в случае наличия или возникновения такого конфликта – поставить об этом в известность Совет директоров.

4.7. Исполнительный директор не должен разглашать и использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию об обществе и инсайдерскую информацию.
Исполнительный директор должен принимать меры для защиты конфиденциальной и инсайдерской информации об  обществе. Кроме того, исполнительный директор не должен сообщать ее иным лицам, не имеющим доступа к такой информации, а также использовать ее в своих интересах или в интересах других лиц.

4.8. Исполнительный директор должен создавать условия заинтересованности работников общества в эффективной работе общества.

4.9. Исполнительный директор несет ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.

5. КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ ОБЩЕСТВА.

5.1. Корпоративный секретарь общества (далее – секретарь общества) обеспечивает подготовку и проведение общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов общества на основании решения о проведении общего собрания акционеров.
 
5.2. Секретарь общества обеспечивает подготовку и проведение заседаний совета директоров в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов общества.

5.3. Секретарь общества обеспечивает надлежащее рассмотрение обществом обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров.

5.4. Секретарь общества назначается Советом директоров. Секретарь общества подотчетен Совету директоров общества.

6. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ ОБ ОБЩЕСТВЕ.

6.1. Главными принципами информационной политики общества являются полнота, оперативность, объективность и достоверность информации об обществе и обеспечение возможности свободного и необременительного доступа к ней.

6.2. Общество обеспечивает своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам деятельности, путем выполнения установленных законодательством Российской Федерации требований, а также добровольно раскрывая дополнительную информацию. С этой целью Совет директоров общества на основе мониторинга запросов акционеров, совершенствует состав раскрываемой информации и способы ее раскрытия.

6.3. Общество ежегодно представляет акционерам годовой отчет. Состав информации, раскрываемой в годовом отчете, определяется действующим законодательством.

6.4. Общество обеспечивает акционерам доступ к информации об обществе, которую обязано хранить и предоставлять им в соответствии с законодательством. Запрашиваемые акционерами для ознакомления документы или (и) их копии, предоставляются по предъявлении соответствующего требования, составленного в произвольной письменной форме на имя исполнительного директора общества. В требовании следует указать фамилию, имя и отчество обратившегося лица (для юридического лица – наименование и место нахождения), количество и категорию (тип), принадлежащих ему акций, наименование запрашиваемого документа, а также указание на то в какой форме (ознакомления или (и) ксерокопий) должна быть представлена информация.

6.5. Поскольку незаконное использование информации общества составляющей коммерческую или служебную тайну способно нанести существенный ущерб акционерам и повлечь за собой значительные негативные последствия для финансового состояния общества и его деловой репутации, такая информация должна быть защищена.

6.6. В соответствии с законодательством информация составляет служебную или коммерческую тайну в случае, когда она имеет действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности ее третьим лицам, к ней нет доступа на законном основании, и обладатель информации принимает меры к охране ее конфиденциальности. К информации составляющей коммерческую и служебную тайну общества относится:
1. данные о финансовом состоянии общества и его прогнозах (бухгалтерские и налоговые регистры, данные синтетического и аналитического учета, за исключением сведений общедоступного характера);
2. условия совершенных и предлагаемых сделок и их результаты;
3. планы инвестиций, планы развития услуг, стратегические планы развития общества;
4. информация по маркетингу (стратегия цен, результаты исследования рынка ценных бумаг, действия на рынке ценных бумаг и т.д.);
5. реестр акционеров общества;
6. информация об организационной структуре общества, персональные данные работников общества;
7. информация об учредителях общества (данные, не указанные в учредительных документах);
8. документы, регулирующие трудовые отношения между обществом и его работниками, к которым относятся правила внутреннего трудового распорядка, штатное расписание, должностные инструкции, приказы и т.д., а также иные локальные документы общества: инструкции, правила, положения, приказы, акты, корреспонденция и т.д.

6.7. В обществе осуществляется контроль за использованием инсайдерской информации.

Инсайдерской является существенная информация о деятельности общества, акциях и других ценных бумагах общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость акций и других ценных бумаг общества.

ГЛАВА 7. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ
ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

7.1. Контроль за  финансово-хозяйственной деятельностью общества направлен на обеспечение доверия акционеров к обществу и органам его управления. Основной целью такого контроля является защита капиталовложений акционеров и активов общества.

7.2. Для достижения данной цели общество решает следующие задачи:
1. принятие и обеспечение исполнения финансово-хозяйственного плана;
2. установление и обеспечение соблюдения эффективных процедур контроля;
3. обеспечение эффективной и прозрачной системы управления в обществе, в том числе предупреждение и пресечение злоупотреблений со стороны исполнительного директора и должностных лиц общества;
4. предупреждение, выявление и ограничение финансовых и операционных рисков;
5. обеспечение достоверности финансовой информации, используемой либо раскрываемой обществом.

7.3. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется Советом директоров общества, ревизионной комиссией общества, а также независимой аудиторской организацией (аудитором) общества.

7.4. Одним из основных механизмов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества является  проведение ревизионной комиссией годовых и внеочередных проверок. В ходе внеочередной проверки могут проверяться как отдельная хозяйственная операция общества, так и хозяйственные операции за отдельный период времени.

7.5. Деятельность ревизионной комиссии по осуществлению контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества регулируется Положением о деятельности ревизионной комиссии ОАО «Нефтэл».

7.6. В состав ревизионной комиссии не может быть избрано лицо, являющееся участником, членом органа управления или работником другого профессионального участника рынка ценных бумаг.

7.7. Аудиторская проверка проводится таким образом, чтобы результатом ее стало получение объективной и полной информации о деятельности общества, поскольку на основании этой информации акционеры общества, потенциальные инвесторы и иные заинтересованные лица формируют мнение об обществе.

7.8. Общество обеспечивает утверждение общим собранием акционеров аудитора общества из числа аудиторских организаций (аудиторов), имеющих солидную репутацию и ведущих свою деятельность в соответствии с вышеуказанными принципами.

ГЛАВА 8. ДИВИДЕНДЫ

8.1. Общество выплачивает дивиденды в размере не менее 50% от номинальной стоимости акций по результатам финансового года.

8.2. Общество при принятии решения о выплате дивидендов предоставляет акционерам информацию, достаточную для формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядке их выплаты.

8.3. Общество устанавливает порядок выплаты дивидендов, наилучшим образом способствующий реализации права акционеров на их получение.

8.4. Дивиденды могут выплачиваться в денежной форме и (или) ценными бумагами.
8.5. Срок выплаты объявленных  дивидендов определен в Уставе общества и составляет 1 год с даты принятия общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов.

8.6. При определении порядка выплаты дивидендов общество обеспечивает наиболее удобный для акционеров и соответствующий требованиям законодательства способ их получения.

8.7. Юридическим лицам дивиденды выплачиваются только в безналичном порядке.

8.8. При отсутствии в обществе банковских реквизитов акционера сумма дивидендов направляется почтовым переводом на имя акционера по имеющемуся в обществе почтовому адресу акционера.

8.9. Акционер, в целях своевременного получения дивидендов, обязан известить общество об изменении его банковских и почтовых данных.

ГЛАВА 9. УРЕГУЛИРОВАНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ КОНФЛИКТОВ

9.1. Любое разногласие или спор между органом общества и его акционером, которые возникли в связи с участием акционера в обществе, либо разногласие или спор между акционерами, если это затрагивает интересы общества, по своей сути представляет собой корпоративный конфликт, так как затрагивает или может затронуть отношения внутри общества. Поэтому общество обеспечивает выявление таких конфликтов на самых ранних стадиях их развития и внимательное отношение к ним со стороны общества, его должностных лиц и работников.

9.2. В обществе ведется учет корпоративных конфликтов, путем  регистрации поступивших от акционеров обращений, писем и требований, их предварительной оценки и направления в тот орган общества, к компетенции которого отнесено рассмотрение данного корпоративного конфликта.

9.3. Общество по мере возможности в максимально короткие сроки определяет свою позицию по существу конфликта, принимает соответствующее решение и доводит его до сведения акционера.

9.4. Общество должно придерживаться объективной позиции в корпоративном конфликте и основываться на положениях действующего законодательства и устава общества.

9.5.  При возникновении конфликта общество своевременно доводит до сведения акционера четкую и обоснованную позицию общества в конфликте. Кроме того, общество предоставляет  акционеру исчерпывающую информацию по вопросу, являющемуся предметом конфликта.

9.6. В случаях, когда между акционером и обществом нет спора по существу их обязательств, но возникли разногласия о порядке, способе, сроках и иных условиях их выполнения, общество предлагает акционеру урегулировать возникшие разногласия, и излагает условия, на которых общество готово удовлетворить требование акционера.

9.7. Органы общества осуществляют урегулирование корпоративных конфликтов по вопросам, относящимся к их компетенции.

9.8. Основной задачей органов общества в процессе урегулирования корпоративного конфликта является поиск такого решения, которое, являясь законным и обоснованным, отвечало бы интересам общества. Работа по урегулированию конфликта  проводится при непосредственном участии акционера путем переписки с ним.

9.9. В случае необходимости между обществом и акционером может быть подписано соглашение об урегулировании корпоративного конфликта.

9.10. Органы общества в соответствии со своей компетенцией содействуют исполнению соглашений, подписанных от имени общества с акционерами, а также реализуют свои решения об урегулировании корпоративного конфликта или организуют реализацию решения.

9.11. Если конфликт на каком-либо этапе своего развития затрагивает или может затронуть интересы исполнительного директора общества, то его урегулирование передается в Совет директоров общества.

9.12. В случае возникновения корпоративного конфликта между акционерами общества, затрагивающего интересы самого общества либо других его акционеров, органу общества, ответственному за рассмотрение данного спора, следует принять все необходимые и возможные меры для урегулирования такого конфликта.

9.13. В случае возникновения корпоративного конфликта между акционерами общества исполнительный  директор общества, вправе предложить акционерам услуги общества в качестве посредника при урегулировании конфликта, а именно: участвовать в переговорах между акционерами, предоставлять акционерам имеющиеся в их распоряжении и относящиеся к конфликту информацию и документы, разъяснять нормы акционерного законодательства и положения внутренних документов общества, давать советы и рекомендации акционерам, готовить проекты документов об урегулировании конфликта для их подписания акционерами, от имени общества в пределах своей компетенции принимать обязательства перед акционерами в той мере, в какой это может способствовать урегулированию конфликта.

9.14. С согласия акционеров, являющихся сторонами в корпоративном конфликте, в качестве посредника при его урегулировании, помимо исполнительного директора общества, может также выступать Совет директоров общества.