Кодекс корпоративного поведения ОАО Объединенные машиностроительные заводы

Утвержден
Решением Совета директоров
ОАО Объединенные машиностроительные заводы
(Группа Уралмаш-Ижора)

Протокол № 13 от 19 декабря 2002 года

Дополнен и утвержден в новой редакции
Решением Совета директоров
ОАО Объединенные машиностроительные заводы
(Группа Уралмаш-Ижора)
от 16 апреля 2003 г.

Кодекс
Корпоративного поведения
ОАО Объединенные машиностроительные заводы
(группа Уралмаш – Ижора)

Настоящий Кодекс корпоративного поведения является сводом добровольно принятых на себя обязательств всех участников ОАО ОМЗ.

Объединенные машиностроительные заводы (Группа Уралмаш-Ижора) – крупнейшая российская компания в области тяжелого машиностроения, которая объединяет ведущие производственные и конструкторские предприятия. Собственниками ОМЗ являются как российские, так и иностранные акционеры. ОМЗ является крупнейшим работодателем в российском машиностроении, акции ОМЗ торгуются на крупнейших российских фондовых биржах, Компания имеет дочерние производственные и конструкторские предприятия в США, Румынии и на Украине.

Сознавая высокую ответственность перед акционерами, трудовым коллективом и обществом, и учитывая важность соблюдения норм корпоративной этики для успешного ведения бизнеса и для достижения взаимопонимания между всеми заинтересованными в деятельности компании лицами, ОМЗ принимает на себя обязательство следовать в своей деятельности принципам корпоративного поведения, изложенным ниже, и прилагать все разумные усилия для выполнения их в своей повседневной деятельности.

Основные принципы корпоративного поведения ОМЗ

Корпоративное поведение ОМЗ основывается на уважении прав и законных интересов участников Общества, что является необходимым условием достижения эффективной деятельности Общества, в том числе увеличения прибыльности, поддержания его финансовой стабильности, повышения конкурентоспособности и инвестиционной привлекательности.

ОМЗ принимает на себя обязательство руководствоваться в своей деятельности следующими принципами:

• соблюдение прав акционеров, предоставленных им законодательством, уставом и иными нормативными документами общества;
• соблюдение интересов всех групп акционеров;
• соблюдение интересов и, предусмотренных законодательством, прав третьих лиц, в том числе работников общества и кредиторов, акционеров дочерних компаний ОМЗ, а также интересов и прав государства и муниципальных образований, на территории которых находится ОМЗ;
• информационной открытости и прозрачности;
• соблюдение деловой этики при ведении бизнеса;
• честность, добросовестность и ответственность при выполнении своих обязанностей членами Совета директоров и менеджерами компании.
• социальная ответственность, проявляющаяся в лояльном соблюдении всех законодательных, налоговых и прочих норм деятельности во всех странах, в которых ОМЗ имеет дочерние производственные и конструкторские предприятия.

Корпоративное управление в ОМЗ

Принципы корпоративного поведения – это исходные правила, лежащие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления ОМЗ.

Корпоративное управление ОМЗ – система, контролирующая и управляющая деятельностью общества, устанавливающая права и обязанности всех участников этой системы – акционеров, членов Совета директоров, менеджеров и иных заинтересованных лиц.

Неукоснительно соблюдая все законодательные и нормативные требования, предъявляемые к системе взаимоотношений между всеми заинтересованными сторонами корпорации, ОМЗ добровольно принимает на себя обязательство осуществлять ряд дополнительных действий, направленных на предоставление дополнительной защиты и благ всем участникам корпоративных взаимоотношений.

Акционеры ОМЗ

ОМЗ обеспечивает акционерам реальную возможность осуществлять свои права и эффективную защиту в случае нарушения этих прав, а также предоставляет акционерам ряд дополнительных прав, при этом Общество исходит из принципа: «равные права имеют акционеры, владеющие равным числом акций одного типа (категории)».

1. Придавая особое значение должной регистрации и защите прав собственности акционера ОМЗ поручает регистрацию прав собственности, ведение и хранение реестра акционеров независимому регистратору, имеющему большой опыт работы на рынке ценных бумаг, безупречную репутацию и надлежащие технические средства и системы контроля. Право выбора и утверждения независимого регистратора предоставлено Совету директоров.

2. ОМЗ обеспечит выполнение всех необходимых действий для облегчения осуществления права акционера свободно распоряжаться своими акциями. ОМЗ обязуется постоянно проводить мероприятия, направленные на повышение ликвидности акций, включая вывод ценных бумаг компании на фондовые биржи мира и развитие и поддержание качественной расчетной и информационной инфраструктуры рынка своих ценных бумаг.

3. ОМЗ обязуется обеспечить свободное осуществление права акционеров участвовать в управлении корпорацией путем принятия решений на общем собрании акционеров и с целью предоставления акционерам возможности принимать обоснованные и взвешенные решения по вопросам повестки дня общего собрания. Для этого компания предпринимает следующие добровольные шаги:

• одновременное использование всех трех способов доставки информации для уведомления акционеров о предстоящем собрании: публикация в средствах массовой информации, размещение информации в сети Интернет, рассылка заказных писем каждому акционеру;
• заблаговременное распространение уведомления о собрании и всех материалов на двух языках: русском и английском, для обеспечения своевременного получения такой информации, а также для предоставления возможности иностранным акционерам принимать информированные решения;
• наличие контактной информации и доступность корпоративного секретаря и сотрудника по связям с инвесторами для обращения вопросов акционеров касательно собрания и материалов к нему
• выбор места и времени проведения общих собраний таким образом, чтобы участие акционеров не было сопряжено для них с неоправданными материальными и временными затратами;
• обеспечение присутствия на общем собрании акционеров Генерального директора, членов Совета директоров, в том числе представителей независимых директоров, членов Ревизионной комиссии, представителя внешнего аудитора компании;

4. ОМЗ обязуется силами самого общества проверять наличие у акционера права выдвигать кандидатуры в органы управления и иные органы ОМЗ и вносить вопросы в повестку дня общего собрания акционеров;

5. Для осуществления права акционера получать свою долю прибыли, ОМЗ устанавливает прозрачный и понятный способ определения размера дивидендов и их выплаты и гарантирует своевременную выплату объявленных дивидендов в соответствии с дивидендной политикой, разработанной Финансовым комитетом и утвержденной Советом директоров общества. ОМЗ гарантирует своевременную и полную выплату объявленных дивидендов.

6. ОМЗ добровольно расширяет объем прав акционеров, владеющих 5 (Пятью) и более процентами голосующих акций, предоставляя им право требовать созыва заседания Совета директоров для рассмотрения следующих наиболее значимых для Общества вопросов: определение приоритетных направлений в деятельности Общества; о вынесении на общее собрание акционеров вопросов о реорганизации, ликвидации Общества, о дроблении и консолидации акций.

7. В ОМЗ предусмотрена должность Корпоративного секретаря, основной обязанностью которого является обеспечение соблюдения компанией, органами управления и должностными лицами всех требований действующего законодательства, устава и внутренних документов общества, а также обеспечение нормальной коммуникации между различными сторонами корпоративных отношений. Права и обязанности секретаря общества, порядок назначения и досрочного прекращения его полномочий, а также требования, предъявляемые к кандидатуре секретаря изложены в Положении о Корпоративном секретаре ОМЗ.

8. В целях обеспечения прав и законных интересов акционеров-владельцев Американских Депозитарных Расписок (АДР), включая право на участие в управлении обществом, ОМЗ обязуется делать все от него зависящее для предоставления возможности таким акционерам осуществлять свое волеизъявление по вопросам, вынесенным на повестку дня общего собрания акционеров.

9. ОМЗ рассчитывает, что все акционеры осознают свою ответственность друг перед другом, перед менеджментом и иными заинтересованными лицами за долгосрочную стабильность, прибыльность и рост акционерной стоимости общества.

10. ОМЗ признает крупными акционерами, способными оказывать существенное влияние на его деятельность акционера (акционеров), владеющего(их) в совокупности 5 и более процентами акций. В этой связи ОМЗ ожидает от таких акционеров ответственных действий в том, что касается:

• признания своего владения акциями ОМЗ и раскрытия информации об аффилированных лицах;
• отказа от использования инсайдерской информации, в частности, отказа от ведения торговли акциями ОМЗ с использованием этой информации;
• отказа от оказания давления на Совет директоров и исполнительные органы для достижения собственных целей за счет других акционеров;
• избрания состава Совета директоров, отвечающего требованиям настоящего кодекса, в том числе избрания необходимого количества независимых директоров и избрания директоров, обладающих достаточным опытом и квалификацией, необходимыми для эффективного участия в работе Совета Директоров и его комитетов.

Совет директоров ОМЗ

Основными задачами Совета директоров ОМЗ являются добросовестное и компетентное исполнение своих обязанностей, обеспечение справедливого и равного отношения ко всем акционерам, защиты возможности реализации их прав; обеспечение долгосрочного роста благосостояния акционеров.

Совету директоров ОМЗ принадлежит основная роль в определении и воплощении стратегии развития общества, в контроле за финансово-хозяйственной деятельностью общества, в управлении рисками и обеспечении соблюдения обществом законодательных и добровольных обязательств.

Совет директоров ОМЗ действует в полном соответствии букве и духу закона, а также в соответствии с Уставом и иными внутренними документами общества, включая Положение о Совете директоров, в котором подробно определены права и обязанности членов Совета директоров и порядок осуществления их функций.

Для обеспечения эффективного контроля за ключевыми аспектами деятельности компании при Совете директоров ОМЗ созданы и функционируют Финансовый комитет, Комитет по аудиту и Комитет по вознаграждению. Данные комитеты подотчетны исключительно Совету директоров. Задачи, стоящие перед каждым комитетом, порядок его формирования и деятельности определяются соответствующим Положением, которое утверждается Советом директоров и является обязательным к исполнению всеми подразделениями и должностными лицами компании и ее дочерних обществ.

Количественный состав Совета директоров ОМЗ должен обеспечивать его эффективную работу, а также наличие в Совете директоров представителей различных групп акционеров, что и позволит учитывать при выработке решений их интересы и точки зрения.

Количественный состав Совета директоров ОМЗ не должен быть менее 7 членов. Точный количественный состав Совета директоров определяется решением общего собрания акционеров.

Члены Совета директоров могут иметь различный статус – исполнительные, зависимые и независимые директора.

Независимым директором является член Совета директоров в том случае, если он:

• не входил в течение последних 3 лет и не входит в состав исполнительного органа Общества;
• не является должностным лицом или работником Общества и его аффилированных лиц;
• не является аффилированным лицом аффилированных лиц Общества;
• не является должностным лицом или работником контрагента Общества, суммарный объем сделок которого с Обществом превышает 5% от общего объема продаж Общества, и его аффилированных лиц;
• не является аффилированным лицом контрагента Общества, суммарный объем сделок которого с Обществом превышает 5% от общего объема продаж Общества, и его аффилированных лиц;
• не получает в Обществе дохода, кроме вознаграждения за участие в работе Совета директоров, а также оплаты консультационных услуг, оказываемых Обществу и выходящих за рамки обязанностей члена Совета директоров, на сумму, превышающую 100 000 долларов США;
• не является владельцем более 2 процентов голосующих акций Общества;
• не является владельцем более 5 процентов облигаций Общества и иных долговых обязательств;
• не является мужем (женой), отцом, матерью, полнородной и неполнородной сестрой, полнородным и неполнородным братом, сыном, дочерью, усыновителем, усыновленным лица, которое входит в органы управления Общества или его аффилированных лиц;
• не является представителем государства;
• не является должностным лицом или работником акционера(ов), выдвинувшего данную кандидатуру для избрания в Совет директоров, и/или его аффилированных лиц; а также не получает доходов или иных вознаграждений от акционера(ов) и/или его аффилированных лиц на сумму свыше 100 000 долларов США в год;

Зависимыми директорами являются представители акционеров (акционеры), не отвечающие всем требованиям, предъявляемым к независимым директорам Общества и к Исполнительным директорам.

Исполнительными директорами являются представители менеджмента Общества, работающие и получающие вознаграждение в Обществе.

В соответствии с наилучшими принципами корпоративного управления, а также для обеспечения объективности принимаемых решений и поддержания баланса между интересами различных групп акционеров и иных заинтересованных лиц в состав Совета директоров ОМЗ должно входить не менее 3 независимых директоров, причем это количество не может составлять менее одной четверти состава Совета директоров. Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей члена Совета директоров Общества не может рассматриваться как независимый.

Если после избрания в Совет директоров возникают обстоятельства, в результате которых независимый директор перестает быть таковым, он обязан подать заявление в Совет директоров с изложением обстоятельств. В данном случае, а также в случае, когда Совету директоров иным образом станет известно об указанных обстоятельствах, Совет директоров обязан информировать об этом акционеров, а при необходимости может созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров.

Сведения о независимых директорах, входящих в состав Совета директоров, Общество раскрывает в своем годовом отчете.

После утверждения Советом директоров списка кандидатов для избрания на годовом собрании акционеров каждый кандидат в члены Совета директоров подписывает Декларацию, подтверждающую его статус, определенный в соответствии с внутренними документами Общества и предоставленной в Декларации информацией о кандидате. В Декларации член Совета директоров принимает на себя обязательство в случае его избрания в состав Совета директоров информировать Корпоративного Секретаря Общества о любых изменениях в отношении информации и фактов, раскрываемых в Декларации. В Декларации также содержится положение о неразглашении членом Совета директоров конфиденциальной и инсайдерской информации. В случае отказа кандидата предоставить в Общество подписанную им Декларацию информация об отказе раскрывается акционерам Общества, данный член Совета директоров не может быть признан независимым.

Совет директоров ОМЗ не вправе принимать заочным голосованием решения по следующим наиболее значимым для общества вопросам:

• определение приоритетных направлений деятельности Общества;
• созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров;
• вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации Общества, дроблении или консолидации акций.

Структура исполнительного руководства ОМЗ

Руководство текущей деятельностью ОМЗ осуществляет Генеральный директор. Генеральный директор отвечает за реализацию целей, стратегии и политики общества и подотчетен Совету директоров и общему собранию акционеров.

Вопрос о назначении и досрочном прекращении полномочий Генерального директора ОМЗ относится к компетенции Совета директоров. Генеральный директор назначается сроком на 1 (Один) год.

Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг Генерального директора определяются договором, заключаемым им с Обществом. Проект договора утверждается Советом директоров, у Генерального директора нет права голосовать по данному вопросу.

Генеральный директор ОМЗ не может быть участником, должностным лицом или работником предприятия, конкурирующего с Обществом.

Совмещение лицом, осуществляющим функции Генерального директора ОМЗ, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров ОМЗ.

Политика ОМЗ в сфере вознаграждения

ОМЗ проводит прозрачную политику вознаграждения членов Совета директоров и менеджеров компании, в соответствии с международными принципами корпоративного управления.

Вознаграждение членов Совета директоров определяется Положением о вознаграждении членов Совета директоров, разрабатываемом Комитетом по вознаграждению и ежегодно утверждаемом на годовом общем собрании акционеров. Размер, структура и условия выплаты данного вознаграждения выработаны с целью должной мотивации членов Совета директоров к обеспечению долгосрочного и устойчивого роста стоимости компании и доходов ее акционеров, при этом предоставляя справедливое, разумное и адекватное вознаграждение за время и усилия, посвящаемые работе в Совете директоров.

ОМЗ претворяет в жизнь передовую политику вознаграждения исполнительного руководства компании, в основе которой лежит опционный план. Данная политика вознаграждения призвана обеспечить совпадение интересов менеджмента и интересов акционеров, позволяя при этом предложить конкурентоспособный пакет вознаграждения для привлечения и удержания наиболее талантливых профессионалов-управленцев.

Подробные параметры системы вознаграждения исполнительного руководства изложены в Опционном плане и иных документах, разрабатываемых Комитетом по вознаграждению. Все подобные документы подлежат раскрытию акционерам компании.

Информация об общей сумме, выплаченной в качестве вознаграждения и (или) компенсаций членам Совета директоров и Генеральному директору отражается в годовом отчете Общества.

Ответственность членов Совета директоров и Генерального директора ОМЗ

Члены Совета директоров и Генеральный директор ОМЗ несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

ОМЗ принимает меры к прекращению полномочий членов Совета директоров и Генерального директора, виновных в причинении убытков, и привлечению их к ответственности за нарушение своих обязательств перед Обществом.

В Обществе предусмотрено страхование ответственности членов Совета директоров.

Аудит

Будучи открытой и прозрачной компанией, акции которой обращаются на международном фондовом рынке, ОМЗ составляет консолидированную финансовую отчетность по стандарту US GAAP.

В целях обеспечения максимальной объективности и достоверности финансовой отчетности, ОМЗ привлекает для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности независимого аудитора из числа крупных международных аудиторских компаний.

Порядок выбора и назначения аудиторской компании определяется и координируется Комитетом по аудиту Совета Директоров ОМЗ.

В соответствии с передовой практикой внешнего аудита и в целях избежания создания ситуации конфликта интересов у аудиторской компании, ОМЗ обязуется не заключать договора на оказание иных услуг кроме аудиторских и услуг по всесторонней проверке и подготовке к международному аудиту приобретаемых компаний, с компанией, осуществляющей ежегодный аудит общества, что позволит достичь максимального качества и надежности оказываемых услуг.

Раскрытие информации

Раскрытие информации является важным компонентом системы корпоративного управления, обеспечивая возможность акционерам и потенциальным инвесторам, государственным органам и обществу получить объективное представление о деятельности компании, ее принципах и стратегии.

ОМЗ обязуется выполнять все требования к раскрытию информации, предъявляемые действующим законодательством. Помимо этого, ОМЗ добровольно принимает ряд дополнительных обязательств по раскрытию информации.

Основными принципами информационной политики ОМЗ являются регулярность и оперативность предоставления сведений о существенных событиях в Обществе, доступность информации для большинства акционеров и иных заинтересованных лиц. Для этих целей компания активно использует современные средства распространения информации, включая сайты в сети Интернет на русском и английском языках. Компания гарантирует достоверность и полноту содержания распространяемой информации, при этом стремясь соблюдать разумный баланс между открытостью общества и соблюдением его коммерческих интересов.

Правила и подходы к раскрытию информации, перечень информации, которую компания считает нужным раскрывать помимо предусмотренной законодательством, а также способы раскрытия информации излагаются в Положении об информационной политике ОМЗ.

Положение об информационной политике ОМЗ утверждается Советом директоров.

Заключительные положения

Настоящий Кодекс вступил в силу с даты его одобрения Советом директоров ОМЗ 19 сентября 2002 г.

Изменения и дополнения в Кодекс вносятся по решению Совета Директоров ОМЗ.

Данная редакция Кодекса была одобрена Советом Директоров ОМЗ 16 апреля 2003 г.