Элитарный Клуб корпоративного поведения
Сегодня: 09 декабря 2019

карта сайта | eng | fra
Корпоративное управление, корпоративный кодекс
На главнуюПоискНаписать письмо
Главная / Корпоративное управление и поведение / Корпоративные кодексы зарубежных стран / Кодекс наилучшей практики корпоративного управления Кореи

Кодекс наилучшей практики корпоративного управления Кореи

01.03.1999

В марте 1999г. в Корее был создан Комитет по вопросам корпоративного управления с целью разработки Кодекса наилучшей практики. Кодекс был разработан на основе международно признанных стандартов и принципов корпоративного управления, но с учетом уникальных аспектов, характерных для корпораций Кореи. Комитет придерживается требований, предусмотренных действующей нормативно-правовой базой, вместе с тем указывая направление по развитию ориентированных на перспективу образцовых систем корпоративного управления.

Содержание:

Предисловие
Преамбула
I. Акционеры
II. Совет директоров
III. Системы аудита
IV. Заинтересованные стороны
V. Рыночные механизмы мониторинга управления
Рекомендации

ПРЕДИСЛОВИЕ

Корпорации играют всевозрастающую решающую роль в системе национальной экономики. В связи с этим, конкурентоспособность и благосостояние государства зависят от конкурентоспособности его корпораций. Вне всякого сомнения, прозрачная и разумная структура управления имеет позитивное воздействие на корпорацию. Кроме того, вопросы, связанные со структурой корпоративного управления, в настоящее время вызывают повышенный интерес и внимание в мировом масштабе.

Комитет по вопросам корпоративного управления был создан как общественная организация в марте 1999г. с целью разработки кодекса наилучшей практики как руководства для корпораций по созданию надлежащей структуры корпоративного управления. В состав Комитета входили 14 членов, представлявших сферы бизнеса, финансов, бухгалтерского учета, юриспруденции, а также научные сотрудники ВУЗов. Комитет работал совместно с Консультативной группой, состоявшей из 13 специалистов в области права, фондового рынка и финансов.

Проект Кодекса изначально был разработан тремя подкомитетами Консультативной группы и пересматривался в ходе заседаний с учетом мнения и рекомендаций каждого из членов Комитета. В ходе подготовки Кодекса было проведено 8 заседаний Комитета и 10 заседаний Консультативной группы. Проект Кодекса был распространен 27 августа через интернет и СМИ. 8 сентября состоялось публичное слушание Проекта Кодекса, в ходе которого проводился обмен мнениями. Окончательная редакция Кодекса, которая отражала в себе результаты предыдущих вышеупомянутых обсуждений, была утверждена 22 сентября в ходе совместного заседания Комитета и Консультативной группы.

Комитет, пытаясь проинформировать все заинтересованные стороны о разработке Кодекса наилучшей практики, смог собрать широкий спектр мнений как от частных лиц, так и от организаций, задействованных в сфере корпоративного управления. Высоко оценивая и принимая во внимание проявленный интерес, Комитет сделал все возможное для того, чтобы отразить полученные мнения в положениях Кодекса. Комитет выражает надежду, что положения настоящего Кодекса станут руководством для корпораций по улучшению структуры корпоративного управления и послужат образцом надлежащей структуры корпоративного управления. Поэтому, Комитет пытался сделать Кодекс обстоятельным и существенным по содержанию, сосредоточив основное внимание на возможности его практического применения. Вместе с тем, Комитет сделал все возможное для того, чтобы принять во внимание уникальные аспекты, характерные для корпораций Кореи, а также включить в Кодекс международно признанные стандарты и принципы корпоративного управления. Комитет придерживается требований, предусмотренных действующей нормативно-правовой базой, вместе с тем указывая направление по развитию ориентированных на перспективу образцовых систем корпоративного управления.

Однако, Комитет признает, что настоящий Кодекс может быть не лишен определенных недостатков, вызванных главным образом краткосрочным подготовительным периодом (6 месяцев). Кодекс наилучшей практики также является эволюционным по своему характеру и должен пересматриваться в свете дальнейшего развития событий и изменения обстоятельств.

И наконец, Комитет выражает свою признательность всем кто непосредственно или опосредованно принимал участи в разработке настоящего Кодекса. Особая благодарность за целенаправленную работу выражается членам Комитета, консультантам и секретариату. Аналогично, большая благодарность выражается бывшим членам Комитета, ушедшим в отставку до завершения настоящего Кодекса. Финансовая поддержка Комитету предоставлялась Корейской фондовой биржей, Корейской ассоциацией торговцев ценными бумагами, Ассоциацией корейских компаний, акции которых котируются на фондовой бирже, и Ассоциацией корейских трастовых компаний. Комитет очень признателен за поддержку, предоставленную вышеуказанными организациями.

Я-Чул КИМ,
Председатель Комитета

ПРЕАМБУЛА

Общая информация

Корпорации являются субъектами хозяйственной деятельности, создающими новую экономическую стоимость. Конкурентоспособность субъектов хозяйственной деятельности играет решающую роль и определяет конкурентоспособность страны в целом. В этой связи, во всем мире в настоящее время государства пытаются внедрить конкурентоспособные механизмы и практику, отвечающие принципам международной совместимости, либерализации движения капитала, повышения взаимодействия между странами для улучшения эффективности управления, и, в конечном итоге, приводящие к повышению конкурентоспособности отечественных корпораций.

На рассвете нового тысячелетия, корпорации Кореи также должны принять прогрессивные и активные меры в вышеуказанном направлении (принявшем мировой масштаб) с тем, чтобы выжить в международной конкурентной среде. Безупречная система корпоративного управления – это ключевой фактор, который принимается во внимание при принятии инвестиционных решений на глобальном рынке капитала. Наличие международно признанной структуры управления является для корпораций обязательным условием для привлечения долгосрочных стабильных финансовых ресурсов. В ответ на требования нынешней эпохи, Комитет вводит в действие настоящий Кодекс, призванный послужить руководством по улучшению корпоративного управления, что позволит нашим компаниям повысить уровень доверия как на внутреннем, так и на международном рынке, а также повысить прозрачность и эффективность управления.

Цель

Кодекс ставит своей целью максимизировать стоимость корпораций путем повышения прозрачности и перспективной эффективности корпораций.

Чтобы заручиться доверием акционеров и других заинтересованных сторон, деятельность корпораций должна отличаться прозрачностью и надежностью руководства. Основываясь на такой корпоративной прозрачности и надежном руководстве, должна создаваться система управления, способствующая развитию творческого и прогрессивного предпринимательства.

В рамках корпорации существуют различные группы заинтересованных лиц. Корпорация должна уменьшить бремя расходов по достижению баланса интересов между этими группами. Это должно достигаться через внедрение рациональных и справедливых механизмов по упрочению конкурентоспособности корпорации. Также, с целью долгосрочного развития корпорации, ее члены должны предпринимать усилия по повышению социальной ответственности, руководствуясь принципами строгой морали.

Содержание и структура Кодекса

Комитет пытался принять во внимание особые аспекты управления и обстоятельства, с которыми сталкиваются корпорации Кореи, вместе с тем пытаясь включить в международно признанные принципы и стандарты в свод положений Кодекса. Комитет также учитывал требования, предусмотренные действующей нормативно-правовой базой, вместе с тем указывая направление по развитию ориентированных на перспективу образцовых систем корпоративного управления.

Кодекс состоит из 5 разделов и рекомендаций: Преамбула, Акционеры, Совет директоров, Системы аудита, Заинтересованные стороны, Рыночные механизмы мониторинга управления. В каждом разделе кодекса соответствующие положения приводятся с примечаниями, которые облегчают понимание изложенных принципов.

Применение Кодекса

Настоящий Кодекс предназначен для компаний, акции которых котируются на фондовой бирже, и других публичных компаний. Однако, не публичным компаниям настоятельно рекомендуется в максимально возможном объеме руководствоваться положениями настоящего Кодекса.

Обстоятельства, характерные для той или иной корпорации, носят сугубо индивидуальный характер и также постоянно изменяются. Поэтому система корпоративного управления должна отличаться гибкостью. Основываясь на положениях Кодекса, корпорации должны добровольно планировать и внедрять собственные системы корпоративного управления и постоянно совершенствовать их путем проведения соответствующей оценки эффективности. Положения Кодекса также должны пересматриваться в свете развития событий и изменения обстоятельств.

I. АКЦИОНЕРЫ

  • Права акционеров должны быть защищены а акционеры должны иметь возможность реализовать свои права через соответствующие процедуры.

  • Отношение к акционерам должно быть равноправным, основываясь на принципе равенства акционеров.

  • Контролирующие акционеры имеют соответствующие обязанности, когда они оказывают любое влияние на управление корпорацией, иное чем реализация их прав голоса.

1. Права акционеров

Акционеры должны получать всю необходимую информацию до реализации своих прав и должны иметь возможность осуществлять реализацию этих прав через соответствующие процедуры

1.1. Акционеры, как собственники корпорации, имеют основополагающие права, включающие:

  • Право принимать участие в распределении прибыли;

  • Право принимать участие и голосовать на общем собрании акционеров;

  • Право на получение регулярной и своевременной информации о жизнедеятельности корпорации.

Поскольку акционеры являются собственниками корпорации, их основополагающие права не могут быть упразднены или ограничены даже путем внесения соответствующих положений в устав, решений общего собрания акционеров или совета директоров. Акционеры могут принимать участие в распределении прибыли корпорации а также имеют право присутствовать на общем собрании акционеров и реализовывать свои права голоса. Акционеры также имеют право на получение информации о деятельности корпорации, необходимой для реализации их прав; и корпорация должна добросовестно предоставлять (за исключением случаев, когда отказ обоснован) любую информацию, затребованную акционерами.

1.2. С целью максимальной защиты прав акционеров, следующие вопросы, приводящие к фундаментальным корпоративным изменениям и изменению прав акционеров, должны решаться общим собранием акционеров:

  • Внесение изменений и дополнений в устав;

  • Слияние и поглощение, передача хозяйствующих субъектов;

  • Ликвидация корпорации;

  • Уменьшение уставного фонда и пр.

Крайне желательно, чтобы акционеры имели возможность принимать решения непосредственно по вопросам, которые существенным образом влияют на такие аспекты как, собственно, существования корпорации и права акционеров. Это касается и других вопросов помимо тех, что уже указаны выше, которые должны решаться общим собранием акционеров в соответствии с действующим законодательством.

1.3. Решения общего собрания акционеров должны приниматься посредством прозрачных и справедливых процедур. Акционеры также должны получать надлежащее предварительное уведомление, в котором должны указываться время и место проведения собрания, а также повестка дня общего собрания. Время и место проведения собрания должны устанавливаться таким образом, чтобы позволить максимальному количеству акционеров принять участие в общем собрании.

Информация должна предоставляться акционерам таким образом, чтобы они могли должным образом предварительно рассмотреть вопросы, включенные в повестку дня, до проведения общего собрания. Ранее количество информации и методы ее распространения среди акционеров были ограниченны в связи с бременем, которое ложилось на плечи корпорации. Однако, а в настоящее время корпорации имеют возможность предоставлять большое количество информации при минимальных затратах через интернет и другие электронные средства связи. Поэтому, акционеры должны получать достаточную информацию о повестке дня предстоящего общего собрания. Место и время проведения общего собрания также должны устанавливаться таким образом, чтобы облегчить максимальное участие акционеров в общем собрании. Следует отметить, что в последнее время значительно возросло количество мелких акционеров, являющихся держателями акций нескольких разных корпораций. Поэтому, проведение общих собраний акционеров в разное время способствовало бы максимальному участию мелких акционеров.

1.4. Акционеры могут предлагать совету директоров вопросы для включения в повестку дня общего собрания. Они могут задавать вопросы и получать разъяснения по вопросам повестки дня. Корпорация должна обеспечить должное отражение мнений акционеров в ходе общего собрания акционеров.

За исключением попыток сорвать порядок проведения общего собрания, а также постановки повторяющихся или необоснованных вопросов, акционеры должны иметь полную возможность задавать вопросы и получать разъяснения до принятия решения по вопросу повестки дня.

1.5. Акционеры должны иметь возможность, прямо или опосредованно, реализовывать свои права голоса самым простым возможным способом.

Реализация прав голоса, прямо или опосредованно, имеет два подтекста: первый касается реализации собственных прав голоса. Акционер может реализовать свое право голоса путем личного участия в общем собрании акционеров, либо же может реализовать это право опосредованно путем выдачи соответствующей доверенности. Второй подтекст касается средств (путей) реализации прав голоса. Акционер может принять участие в общем собрании акционеров и реализовать свои права, либо же реализовать свои права голоса посредством бюллетеней для голосования, составленных в письменной или электронной форме.

В свете стремительного развития электронных средств связи и растущего числа иностранных и мелких акционеров, крайне желательно, чтобы корпорации разнообразили методы и способы голосования с целью облегчить акционерам реализацию их прав голоса.

2. Равноправное отношение к акционерам

Акционеры должны иметь справедливые права голоса, в соответствии с видом и количеством принадлежащих им акций, и все акционеры на равноправной основе должны получать информацию о жизнедеятельности корпорации.

2.1. Акционеры должны иметь право одного голоса на одну акцию, и не допускаются никакие ущемления основополагающих прав акционеров. Однако, права голоса для определенных категорий акционеров могут быть в некоторой степени ограничены в соответствии с положениями действующего законодательства.

В соответствии с действующим Торговым Кодексом все акционеры имеют один голос на одну акцию. Право голоса является неотъемлемым правом акционера, которое не может быть ограничено никем.

Однако, Торговый Кодекс и некоторые нормативные акты позволяют ограничение реализации прав голоса для определенных категорий акционеров. Это оправдано и необходимо для предотвращения негативных последствий, если контролирующие акционеры получат неограниченные возможности по реализации прав голоса.

По мере расширения деятельности крупных корпораций в сфере финансовой индустрии, включая деятельность инвестиционных фондов, и при растущих масштабах инвестиций в акции и другие корпоративные ценные бумаги, аналогично возрастает влияние и власть крупных корпораций над другими корпорациями. Поэтому, с целью предотвращения негативных последствий, к которым может привести такое развитие событий, должны вводиться новые формы ограничений по реализации прав голоса, если такие меры будут признаны оправданными.

2.2. Корпорация должна – в достаточном объеме и непредвзято – своевременно предоставлять акционерам всю необходимую информацию; и корпорация не должна отдавать предпочтение отдельным акционерам, предоставляя им закрытую информацию.

Помимо информации, которая подлежит раскрытию на регулярной основе, акционеры должны периодически получать информацию о жизнедеятельности корпорации, которая может оказать влияние на стоимость корпоративных ценных бумаг. Поэтому, корпорация должна делать все возможное для беспристрастного предоставления максимально возможной информации всем акционерам. В частности, корпорация обязано раскрывать такую информацию в своих презентациях для акционеров, не принимавших участие в общем собрании, и других мелких инвесторов.

2.3. Акционеры должны быть защищены от несправедливых проявлений инсайдерской торговли и операций в личных корыстных интересах.

Руководство корпорации или акционеры не должны заниматься инсайдерской торговлей или операциями в собственных интересах с целью получения личной выгоды. В частности, операции в личных интересах должны ограничиваться в разумных пределах и с учетом моральных обязательств, налагаемых на руководство корпорации. С этой целью, в корпорации должны быть налажены механизмы внутреннего контроля для урегулирования вопросов, связанных с инсайдерской торговлей и операциями в личных интересах, и все подробности таких операций должны раскрываться через справедливые и прозрачные процедуры.

3. Обязанности акционеров

Акционеры должны принимать все необходимые меры для реализации прав голоса. Контролирующие акционеры, помимо реализации прав голоса, вытекающих из принадлежащих им акций, также имеют соответствующие обязанности, связанные с влиянием, которое они оказывают на управление корпорацией.

3.1. Акционеры, понимая, что реализация их прав голоса оказывает влияние на управление корпорацией, должны принимать все необходимые меры для реализации своих прав голоса в наилучших интересах корпорации.

Реализация прав голоса акционерами является свободой выбора. Однако, для стабильного и прозрачного управления корпорацией, обычный акционер должен принимать все необходимые меры для осуществления своих корпоративных прав, таких как проявление серьезной заинтересованности в управлении корпорацией и реализация прав голоса.

3.2. Контролирующие акционеры, имея влияние на управление корпорацией, должны действовать в наилучших интересах корпорации и всех акционеров. Контролирующие акционеры должны нести соответствующую ответственность за любые действия, противоречащие вышеуказанному принципу.

Контролирующим акционером является такой акционер, который, независимо от его доли собственности, де-факто оказывает влияние на главные вопросы, связанные с управлением корпорацией, такие как назначение или увольнение руководства.

Директора (члены Совета директоров) и менеджеры несут ответственность за управление деятельностью корпорации. Однако, на практике таким директорам сложно противиться неограниченной власти контролирующего акционера до тех пор, пока он (акционер) имеет влияние на процесс отбора директоров. Поэтому, контролирующие акционеры, помимо реализации прав голоса, вытекающих из принадлежащих им акций, или непосредственного участия в управлении корпорации в качестве директора, должны принимать на себя обязанности, вызванные властью, которой они располагают и соответствующие влиянию, которое они оказывают на управление корпорацией.

Любое неоправданное вмешательство в процессы управления со стороны контролирующего акционера, противоречащее интересам корпорации, может контролироваться посредством усиления руководящей ответственности директоров, а также обновления и активизации системы внешних директоров. Однако, для контролирующих акционеров чрезвычайно важно понять следующее: их обязанности перед корпорацией пропорциональны влиянию, которое они оказывают на корпорацию.

II. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

  • Совет директоров принимает ключевые решения политического характера, связанные с управлением корпорацией, а также осуществляет контроль за деятельностью должностных лиц и менеджеров корпорации.

  • Члены совета директоров и весь Совет директоров в целом должны добросовестно исполнять свои обязанности в наилучших интересах корпорации и ее акционеров; они также должны выполнять обязанности социального характера и принимать во внимание интересы различных заинтересованных сторон.

  • При выполнении своих обязанностей Совет директоров должен соблюдать положения устава корпорации и действующего законодательства, а также обеспечивать соблюдение вышеуказанных положений всеми членами корпорации.

1. Функции Совета директоров

Совет директоров принимает ключевые управленческие решения политического характера в наилучших интересах акционеров и всех заинтересованных сторон, а также осуществляет эффективный контроль за должностными лицами и менеджерами корпорации.

1.1. Совет директоров, будучи наделенным всей полнотой власти по управлению корпорацией, призван выполнять следующие функции по принятию решений и осуществлению контроля за деятельностью менеджеров:

  • Определение бизнес целей и стратегий;

  • Утверждение бизнес планов и бюджетов;

  • Осуществление контроля и оценка деятельности менеджеров;

  • Замена менеджеров и пересмотр выплачиваемого им вознаграждения;

  • Осуществление мониторинга за основными затратами капитала и корпоративными поглощениями;

  • Выступать посредником в случае возникновения конфликта интересов среди директоров, менеджеров и акционеров;

  • Обеспечение целостности системы бухгалтерского учета и финансовой отчетности;

  • Контроль за управлением рисками, а также финансовый контроль;

  • Контроль за соблюдением положений действующего законодательства и этических норм;

  • Мониторинг эффективности практики управления;

  • Контроль за процессами раскрытия информации.

В настоящее время Совет директоров призван быть сердцем в системе жизнедеятельности корпорации. Поэтому, Совет директоров должен выполнять свои обязанности не только с целью защиты мелких акционеров и других заинтересованных сторон (путем осуществления мониторинга и ограничения абсолютного влияния на процессы управления со стороны контролирующих акционеров), но также с целью предотвращения неплатежеспособности корпорации. Для этого должны быть четко определены главные функции и обязанности Совета директоров относительно принятия корпоративных решений и контроля за менеджментом, чтобы роль Совета директоров в процессе корпоративного управления была ясной и понятной.

1.2. Совет директоров может делегировать свои полномочия внутреннему комитету или уполномоченному директору, за исключением полномочий по решению ключевых вопросов, указанных в уставе и Положении о порядке работы Совета директоров.

Многие корпорации, особенно крупные, стали настолько специализированными в плане управления, а также настолько функционально ориентированными, что членам Совета директоров стало неудобно собираться всем вместе всякий раз, когда возникает необходимость осуществления всех корпоративных операций. Кроме того, принимая во внимание значительное увеличение количества независимых (внешних) директоров, корпорациям сложно часто проводить заседания совета директоров.

Поэтому, с целью повышения эффективности функций Совета директоров и надлежащего их выполнения, Совет директоров должен иметь возможность делегировать (соблюдая при этом положения соответствующего действующего законодательства и устава корпорации) часть своих полномочий соответствующим внутренним комитетам Совета директоров или уполномоченному директору. Иными словами, крайне желательно, чтобы Совет директоров сосредотачивал свое внимание на принятии ключевых управленческих решений и делегировал полномочия по решению менее важных вопросов уполномоченному директору или соответствующим менеджерам; или чтобы Совет директоров создал в рамках своей структуры соответствующие внутренние комитеты, которым мог бы делегировать часть своих полномочий.

Внутренние комитеты, состоящие из директоров с большим опытом и знаниями в соответствующей сфере, повысят эффективность и качество работы Совета директоров благодаря разделению труда, и, как следствие, создадут эффективные механизмы контроля за деятельностью менеджеров.

2. Состав Совета директоров

Состав Совета директоров должен быть таким, который позволяет эффективно принятие решений и контроль за деятельностью менеджеров.

2.1. Количество директоров должно быть таким, которое позволяет Совету директоров наладить плодотворную, конструктивную дискуссию и принимать быстрые и взвешенные решения. Крупных публичным корпорациям очень желательно включать в состав Совета достаточное количество директоров, необходимое для эффективного управления внутренними комитетами.

Не существует какого-то идеального количества директоров, приемлемого для всех корпораций с учетом разных аспектов и обстоятельств, характерных для их деятельности. Причина заключается во множестве факторов, которые могут тем или иным образом влиять на численный состав Совета директоров, например, размеры корпорации, бизнес среда, а также различные особые характеристики. Тем не менее, состав Совета директоров должен быть таким, который позволяет наладить плодотворное обсуждение и принимать быстрые и взвешенные решения. Крупная публичная корпорация, это корпорация, общая стоимость активов которой превышает один триллион вон.

2.2. В состав Совета директоров должны входить внешние директор, способные выполнять свои обязанности независимо от менеджеров, контролирующих акционеров и корпорации. Количество внешних директоров должно быть таким, которое позволяет Совету директоров сохранять практическую независимость. В частности, финансовым учреждениям и крупным публичным корпорациям рекомендуется постепенно увеличивать соотношение внешних директоров с тем, чтобы они составляли более половины от общего количества директоров (минимум 3 внешних директора).

Для повышения прозрачности деятельности менеджеров и улучшения корпоративного управления, корпорации, акции которых котируются на фондовой бирже, должны назначать внешних директоров в количестве не менее 1/4 от общего состава Совета директоров; банки и корпорации государственного сектора – минимум 1/2. Главная роль внешних директоров заключается в том, чтобы позволить Совету директоров эффективно выполнять функции по контролю за деятельностью менеджеров. Такие директора занимают позицию, независимую от корпорации, менеджеров и контролирующих акционеров, делая возможным эффективный контроль за деятельностью менеджеров и предоставление им объективных рекомендаций и консультаций.

Для того, чтобы внешние директора могли надлежащим образом выполнять свои обязанности, очень важно, чтобы их количество было достаточным для оказания реального влияния на процесс принятия решений Советом директоров. Поэтому, количественное соотношение внешних директоров должно быть таким, чтобы совет директоров имел возможность сохранять реальную независимость от менеджеров и контролирующих акционеров и реально влиять на принятие управленческих решений. Для финансовых учреждений и крупных публичных корпораций, в особой степени, контролирующая функция Совета директоров за деятельностью менеджеров имеет чрезвычайно большое значение. Крайне желательно, чтобы количественное соотношение внешних директоров постепенно возрастало и достигало, как минимум, 50% от общего состава Совета директоров.

3. Назначение директоров

Директора должны назначаться посредством прозрачной процедуры, которая широко отражает разнообразные мнения акционеров.

3.1. Рекомендуется создавать специальный комитет по обеспечению справедливой процедуры выдвижения кандидатов в состав Совета директоров. Комитет создается таким образом, чтобы обеспечить справедливость и независимость процесса выдвижения кандидатов.

Директора, назначенные менеджерами или контролирующими акционерами, в ходе выполнения своих обязанностей подвержены большому влиянию со стороны назначивших их лиц. Это вызывает опасения относительно беспристрастного выполнения такими директорами своих обязанностей, как управляющих представителей всех акционеров. Поэтому, для поддержания независимости директоров, должна существовать такая процедура назначения директоров, которая широко отражает разнообразные мнения акционеров.

С этой целью необходимо тщательно рассмотреть систему создания комитета, которая позволит обеспечить справедливый процесс выдвижения кандидатов в состав Совета директоров. Во первых, должное внимание должно уделяться номинационному комитету (состоящему как минимум на половину из внешних директоров), который выдвигает кандидатов из числа внешних директоров, а также составлению плана по постепенному предоставлению рекомендаций относительно назначения остальных директоров. Кроме этого, необходимо рассмотреть методы по созданию комитета акционеров (состоящему из акционеров на основе принадлежащей им доли в акционерном капитале корпорации), который будет представлять интересы акционеров в целом.

3.2. Мнения акционеров, не входящих в число крупных акционеров, также должны быть отражены при назначении директоров. С этой целью рекомендуется внедрение системы кумулятивного голосования. Корпорациям также рекомендуется раскрывать информацию о том, принята у них практика кумулятивного голосования или нет.

В процессе выдвижения и назначения директоров также должны отражаться мнения широкого круга акционеров. Если не улучшить этот процесс, то едва ли можно ожидать, что директора (не только постоянные, но и внешние) сохранят реальную независимость, не взирая на все меры по ужесточению требований и квалификационных критериев для внешних директоров.

Поэтому, оптимальным вариантом является внедрение системы кумулятивного голосования, не только для того, чтобы обеспечить независимость директоров или отразить разные мнения акционеров при назначении директоров, но и принимая во внимание факт значительного влияния, которое контролирующие акционеры оказывают на управление корпорацией. С целью поощрения внедрения такой системы, для корпораций необходимо предусмотреть обязательное требование по раскрытию информации относительно наличия или отсутствия в их практике системы кумулятивного голосования.

3.3. Совет директоров должен вносить реальный вклад в управление корпорацией путем назначения компетентных, профессиональных директоров. Срок полномочий назначенного директора не должен прерываться.

Для того, чтобы Совет директоров надлежащим образом выполнял свои обязанности и вносил реальный вклад в управление корпорацией, директора должны быть компетентными и профессиональными. Такое определение касается директоров, наделенных следующими качествами: видение и стратегическое восприятие корпоративного управления; взвешенное и здравое суждение относительно вопросов управления; способность осуществлять управление и контроль; знания в области права и финансов; определенный профессиональный опыт, соответствующий требованиям конкретной корпорации.

С другой стороны, срок полномочий директора, назначенного в соответствии с должной процедурой в ходе общего собрания акционеров, не должен прерываться, чтобы директор мог надлежащим образом выполнять свои обязанности управляющего доверенного лица всех акционеров. Исключением являются следующие случаи: привлечение к ответственности за любые незаконные действия; грубое нарушение действующего законодательства или положений устава корпорации; директор признается неспособным выполнять служебные обязанности.

3.4. Корпорация должна раскрывать информацию и лицах, выдвигаемых в состав Совета директоров, до проведения общего собрания акционеров. Это обеспечит акционерам возможность реализовать права голоса, будучи предварительно проинформированными о выдвигаемых кандидатах.

Если информация о выдвигаемых кандидатах (после принятия соответствующего решения Советом директоров) не раскрывается до проведения общего собрания, акционеры не получат достаточной информации о таких кандидатах, что превратит общее собрание акционеров в простую формальность. Поэтому, любая такая информация (например, личные данные) должна раскрываться заранее, поскольку это может помочь акционерам реализовать свои права голоса и содействовать отбору наиболее компетентных директоров.

Корпоративная информация должна предоставляться своевременно с использованием современных средств раскрытия информации, облегчающих доступ со стороны акционеров. Необходимо освободить корпорации от излишне обременительной процедуры, связанной с определением кандидатов на момент принятия решения о созыве общего собрания акционеров.

Информация о лицах, выдвигаемых в состав Совета директоров должна раскрываться как минимум за три дня до даты проведения общего собрания. Это предоставит акционерам минимально необходимое время для оценки полученной информации. В случае, если мелкие акционеры намерены выдвинуть своего кандидата, они должны сообщить о таком намерении на момент получения уведомления о созыве общего собрания. Затем информация о выдвигаемых кандидатах будет раскрыта в соответствующий срок до проведения общего собрания.

4. Внешние директора

Внешние директора должны иметь возможность независимо участвовать в принятии важных решений по управлению корпорацией, а также, как члены Совета директоров, осуществлять контроль и оказывать поддержку менеджерам корпорации.

4.1. Внешние директора не должны иметь никакой заинтересованности, которая может препятствовать их независимости от корпорации, менеджеров или контролирующих акционеров. Внешний директор должен предоставить письмо-подтверждение (информация о котором должна раскрываться корпорацией) с указанием отсутствия интересов, связанных с корпорацией, ее руководством, или контролирующими акционерами на момент его согласия с назначением в состав Совета директоров.

Система независимых директоров была принята с целью укрепления функций по контролю за деятельностью менеджеров и оказанию им должной поддержки. Поэтому, внешние директора должны быть независимыми от менеджеров (руководства корпорации) или контролирующих акционеров, и не должны иметь никаких интересов, которые могут воспрепятствовать беспристрастному выполнению их обязанностей независимо от корпорации, менеджеров и контролирующих акционеров.

Для обеспечения независимости внешних директоров, необходимо усилить требования по раскрытию информации относительно любых интересов независимых директоров на этапе их назначения. С этой целью на момент согласия с назначением в состав Совета директоров внешний директор должен предоставить письмо-подтверждение (информация о котором должна раскрываться корпорацией) с заявлением об отсутствии интересов, которые могут воспрепятствовать беспристрастному выполнению должностных обязанностей независимо от корпорации, ее менеджеров (руководства) и контролирующих акционеров.

В случае отсутствия вышеупомянутых интересов, которые могут воспрепятствовать беспристрастному выполнению должностных обязанностей, внешний директор, тем не менее, должен указать в своем заявлении наличие или отсутствие любых других интересов. В случае изменения обстоятельств (возникновения заинтересованности) после назначения на должность, внешний директор обязан незамедлительно представить соответствующее заявление, а корпорация обязана раскрыть эту информацию.

4.2. Корпорация должна своевременно предоставить внешним директорам информацию, необходимую для надлежащего выполнения их обязанностей и оценки ситуации по вопросам управления корпорацией. В частности, в случае созыва заседания Совета директоров информация должна предоставляться заблаговременно, чтобы директор имел возможность предварительно ознакомиться с вопросами повестки дня. Внешний директор также может затребовать информацию, необходимую для выполнения должностных обязанностей, и такая информация должна оперативно предоставляться. Однако, важная корпоративная информация конфиденциального характера может предоставляться лишь по требованию большинства внешних директоров и менеджеры (руководство) корпорации обязаны предоставить такую информацию, за исключением случаев, когда существуют веские основания для отказа в ее предоставлении.

Чтобы внешний директор эффективно выполнял свои обязанности, он должен получить достаточную информацию о бизнес планах или ситуации с аспектами управления в корпорации. Поэтому менеджеры, включая генерального менеджера, должны предоставлять внешним директорам любую необходимую информацию, своевременно и в достаточном объеме, с тем, чтобы они могли точно оценить положение дел в управлении корпорацией. В частности, в случае созыва заседания совета директоров, информация, имеющая отношение к вопросам повестки дня, должна заблаговременно предоставляться внешним директорам.

Внешний директор должен иметь свободный доступ к информации, необходимой для рассмотрения мнений о целях и задачах руководства или стратегических решениях корпорации. С этой целью внешний директор должен иметь возможность запросить информацию у любого должностного лица корпорации. Но для предотвращения утечки конфиденциальной информации, такая информация должна предоставляться по лишь по требованию большинства внешних директоров. Менеджеры (руководство) корпорации обязаны предоставить такую информацию, за исключением случаев, когда существуют веские основания для отказа в ее предоставлении. Кроме того, в корпорации должен быть создан специальный отдел по контролю за вышеупомянутыми аспектами и для облегчения предоставления информации на запрос внешних директоров.

4.3. Внешние директора должны уделять достаточной количество времени выполнению своих обязанностей и должны ознакамливаться со всей необходимой информацией до проведения заседания Сонета директоров. Внешние директора должны прислушиваться к мнению акционеров и должны предпринимать все необходимые усилия для получения информации и различных источников, как в рамках корпорации, так и за ее пределами.

При выполнении своих обязанностей внешние директора должны собирать и изучать достаточное количество информации, связанной с повесткой дня для принятия информированных решений, а также должны предпринимать все усилия для принятия решений в наилучших интересах корпорации. Для этого, внешние директора должны уделять достаточное количество времени выполнению своих обязанностей, посещать все заседания Совета директоров и тщательно изучать все предоставленные им материалы. Если предоставленных материалов недостаточно, внешние директора должны сами собирать необходимую информацию и ознакамливаться с ней, например, ознакамливаться с бухгалтерским регистром или аналогичными документами.

Внешние директора также должны стремиться собрать разные мнения относительно аспектов управления корпорацией и должны предпринимать все необходимые меры для получения необходимой информации из различных источников как в рамках, так и за пределами корпорации (включая акционеров), с целью минимизации риска неудовлетворительной работы руководства.

4.4. Внешние директора могу получать необходимую поддержку от должностных лиц и служащих корпорации, а также внешних консультантов посредством соответствующей процедуры. Корпорация должна оплатить, в разумных пределах, любые связанные с этим расходы.

В случае необходимости независимые директора, посредством соответствующей процедуры, должны иметь возможность обращаться за помощью или консультациями к должностным лицам и служащим корпорации, или внешним консультантам, таким как внешние аудиторы, консультанты по юридическим вопросам, и т.д. Любые связанные с этим расходы (в разумных пределах) должны оплачиваться корпорацией.

4.5. С целью повышения эффективности функции внешних директоров по контролю и оказанию необходимой поддержки менеджерам корпорации, рекомендуется проводить регулярные заседания с участием исключительно внешних директоров. Кроме того, внешние директора и менеджеры должны предпринимать все меры для регулярного сов местного обсуждения вопросов, связанных с управлением корпорацией.

Для того чтобы система внешних директоров (принятая для повышения прозрачности управления корпорацией) укоренилась и достигла желаемых результатов, к ней должен применяться более реалистичный и конкретный подход.

Для этого в первую очередь необходимо наладить сотрудничество между независимыми директорами. Необходимо регулярно проводить заседания с участием только внешних директоров. Из числа внешних директоров должен назначаться представитель для осуществления контроля за проведением таких заседаний и решения важных вопросов, делегированных независимым директорам.

Внешние директора и менеджеры корпорации должны предпринимать все меры для регулярного совместного обсуждения вопросов, связанных с управлением корпорацией. Посредством регулярных контактов с менеджерами внешние директора смогут лучше понять положение дел в корпорации и лучше руководить работой Совета директоров. С другой стороны, менеджеры смогут заручиться пониманием и сотрудничеством со стороны внешних директоров относительно вопросов управления корпорацией.

5. Руководство работой Совета директоров

Совет директоров должен функционировать эффективно и рационально, чтобы позволить определить оптимальный процесс принятия управленческих решений в наилучших интересах корпорации и акционеров.

5.1. Заседания Совета директоров должны проводиться регулярно, как минимум раз в квартал.

Для созыва заседания Совета директоров, каждый из директоров должен получить предварительное уведомление о дате и времени проведения заседания. Однако, заседание Совета директоров может проводиться в любое время без соблюдения вышеуказанной процедуры в случае единогласного согласия всех членов Совета директоров и аудиторов. Единодушное согласие не является обязательным всякий раз, когда созывается заседание Совета директоров. Дата и время проведения заседаний может указываться в Положении о порядке работы Совета директоров. Решение о доте и времени проведения заседания также может приниматься с согласия всех директоров. В этом случае заседание может проводиться без предварительного уведомления.

Если большинство в составе Совета директоров составляют внешние директора, имеющие другой основной вид деятельности, заседания Совета директоров будут проходить более эффективно, если менеджеры (руководство корпорации) предоставит таким директорам отчеты о наиболее важных вопросах деятельности корпорации. Директора заранее принимают решение о месте проведения заседания.

Существуют существенные отличия относительно решаемых вопросов и реальной роли, которую играют заседания Совета директоров в той или иной корпорации. Поэтому, довольно сложно определить универсальный стандарт относительно частоты проведения заседаний Совета директоров. Но, поскольку Совет директоров должен принимать решения по важным вопросам управления деятельностью корпорации, заседания Совета должны проводиться регулярно (как минимум раз в квартал). В случае необходимости также должны проводиться внеочередные заседания Совета директоров.

5.2. Для обеспечения эффективности работы Совета директоров в корпорации должно быть разработано Положение о порядке работы Совета директоров с указанием его прав и обязанностей, а также соответствующих процедур по руководству деятельностью Совета директоров.

Поскольку в состав Совета директоров входят различные постоянные и внешние директора, в корпорации (во избежание возникновения разногласий в ходе работы) должны существовать четкие правила относительно порядка работы Совета директоров. Для обеспечения эффективности заседаний Совета, в каждой корпорации должно быть разработано Положение о порядке работы Совета директоров, детально регулирующее процедурные вопросы проведения заседаний. В Положении должны указываться права и полномочия, состав и порядок работы заседаний Совета директоров. Все нормы, изложенные в Положении, должны неукоснительно соблюдаться.

5.3. Совет директоров должен вести протокол или аудио запись каждого проводимого заседания. В протоколе должны как можно более детально отражаться все важные темы обсуждений и принятые решения. Протоколы и аудио записи заседаний Совета директоров должны сохраняться надлежащим образом.

Для оказания разумного влияния на механизмы ответственности Совета директоров, очень важно, чтобы в корпорации хранились подробные протоколы обсуждений и решений, принимаемых Советом директоров, а также индивидуальные предложения и аргументы, выдвигавшиеся в ходе заседаний.

Поэтому, корпорация должна разработать детальный протокол (для отражения хода заседания) или осуществлять аудио запись всего заседания Совета директоров. Ведение протокола или аудио запись должны осуществляться в ходе каждого заседания Совета директоров, с четким указанием всех важных обсуждений и решений. Принятых каждым членом. Протоколы должны надлежащим образом храниться в корпорации, поскольку впоследствии, в случае возникновения проблем, связанных с ответственностью директоров, они могут служить важным вещественным доказательством.

6. Комитеты Совета директоров

Для обеспечения эффективности работы Совета директоров, в рамках Совета и из числа директоров могут создаваться соответствующие комитеты.

6.1. В случае необходимости Совет директоров может создавать внутренние комитеты для выполнения конкретных функций, такие как комитет по вопросам аудита, комитете по вопросам хозяйственной деятельности, и комитет по определению вознаграждения.

Для корпораций нерационально проводить заседания Совета директоров в полном составе для решения всех возникающих вопросов корпоративной деятельности. Принимая во внимание значительное увеличение количества внешних директоров, корпорациям также стало сложнее часто созывать заседания Совета директоров. Кроме того, учитывая численный состава Совета директоров и непродолжительность заседаний, довольно сложно наладить полноценную дискуссию или прийти к удовлетворительному решению в ходе заседания.

Поэтому, должен создаваться внутренний комитет по каждой соответствующей сфере деятельности Совета директоров, в состав которого должны входить директора, имеющие соответствующие знания и опыт работы. Комитеты должны сосредотачивать свое внимание на периодически возникающих вопросах, заслуживающих более глубокого изучения. Путем создания и функционирования таких комитетов, Совет директоров сможет повысить профессионализм и эффективность выполнения возложенных на него обязанностей.

6.2. Решение комитета по вопросам, делегированным Советом директором имеет такую же силу, что и решение самого Совета директоров. Комитет должен известить Совет директоров о принятом им решении.

В случае создания соответствующих комитетов, Совет директоров, как правило, выполняет лишь те функции (рассматривает лишь те вопросы), которые заслуживают его непосредственного внимания в соответствии с действующим законодательством. Если Совет директоров делегирует вопросы, входящие в сферу его компетенции, соответствующему внутреннему комитету, решение комитета имеет такую же силу, что и решение Совета директоров, что позволяет реально выполнять возложенные на Совет функции. Решения, принимаемы комитетом, также должны доводиться до сведения Совета директоров, с тем, чтобы все члены Совета директоров были осведомлены о деятельности комитета.

7. Обязанности директоров

Директора должны добросовестно, честно и с должной осмотрительностью выполнять возложенные на них обязанности, в наилучших интересах корпорации и акционеров.

7.1. Директора, при выполнении своих обязанностей, должны делать все возможное для соблюдения обязательств осмотрительности и добросовестности, ожидаемых от хорошего руководителя.

Директора обязаны выполнять свои обязанности с осмотрительностью, присущей хорошим руководителям. Директора должны тщательно ознакамливаться с различными материалами, посещать все заседания Совета директоров и, в случае необходимости, получать предварительные консультации соответствующих специалистов.

Директор может задавать необходимые вопросы и высказывать свое мнение руководству корпорации относительно вопросов управления. В случае необходимости директор может привлекать независимых аудиторов и специалистов для получения соответствующих консультаций. При выполнении своих обязанностей директор должен всегда проявлять должную осмотрительность, во избежание нарушения положений законодательства как со своей стороны, так и со стороны корпорации.

7.2. Директора обязаны добросовестно выполнять обязательства лояльности по отношению к корпорации и акционерам. Директора не должны использовать служебные полномочия в личных интересах или интересах третьих сторон, и должны ставить интересы корпорации и акционеров превыше собственных.

Обязательства лояльности, в частности, касаются случаев возникновения конфликта интересов между директором и корпорацией, или когда обе указанные стороны могут воспользоваться определенной представившейся возможностью. Директор считается имеющим конфликт интересов, когда он (прямо или опосредованно) имеет любую личную или экономическую выгоду от контракта или другой операции, или если он планирует принять участие в операции, имеющей конкурентный характер по отношению к корпорации.

В таких случаях, директор должен ставить интересы корпорации превыше собственных. В случае возникновения конфликта, вытекающего из заинтересованности директора в операции или контракте, он должен поставить Совет директоров в известность о наличии такой заинтересованности, а также раскрыть другую важную информацию, имеющую отношение к делу. Решение по вышеуказанной операции или контракту (одобрение или не одобрение) должно приниматься незаинтересованными директорами.

7.3. Директорам запрещается разглашать или использовать в собственных интересах или интересах третьих лиц любую секретную корпоративную информацию, полученную в ходе выполнения своих обязанностей.

Директора не должны разглашать любую конфиденциальную информацию, полученную в ходе выполнения своих обязанностей. Директор не должен открыто обсуждать конфиденциальные вопросы и должен обеспечить, что третья сторона не допустит разглашение такой информации. Директора также не должны использовать конфиденциальную корпоративную информацию для собственной выгоды или выгоды третьих лиц. Использование конфиденциальной информации директором (даже если это не наносит финансового ущерба корпорации) может подорвать доверие к корпорации или нанести ущерб акционерам и кредиторам. Поэтому, разглашение конфиденциальной информации должно быть запрещено.

8. Ответственность директоров

8.1. В случае нарушения законодательства или положений устава или ненадлежащего выполнения своих обязанностей, директор может быть привлечен к ответственности за ущерб, причиненный корпорации или третьим лицам. В случае злого умысла или преступной халатности о стороны директора, он также может быть привлечен к ответственности за ущерб, нанесенный третьей стороне.

При выполнении своих обязанностей директор обязан соблюдать закон и положения устава, а также добросовестно относиться к их выполнению. В случае ненадлежащего выполнения служебных обязанностей, директора могу не переизбрать на следующий срок, или даже уволить. Однако, лишь эти меры не являются гарантом эффективного и надлежащего выполнения обязанностей со стороны директоров, а также не компенсируют ущерба, нанесенного корпорации или третьим лицам. Эффективным средством обеспечения надлежащего выполнения обязанностей со стороны директоров является фактор их материальной ответственности.

8.2. Если директор в процессе принятия управленческих решений собрал и в достаточном объеме тщательно изучил надежную и достоверную информацию, а затем выполнил свои служебные обязанности – добросовестно и основываясь на разумном суждении – в наилучших интересах корпорации, то такое решение должно выполняться.

Управление корпорацией – это сложный процесс, требующий технических знаний. Поэтому, практически невозможно, и неуместно, привлекать к ответственности за нанесенный ущерб определяя наличие факта халатности исходя лишь из фактических результатов. Директора могут с уверенностью выполнять свои обязанности лишь в том случае, если решения, принятые в пределах их компетенции и основанные на разумном суждении, будут выполняться.

В США признано правило бизнес суждения в отношении ограничения ответственности членов Совета директоров. Существует 2 главных причины, по которым этот принцип применяется к директорам. Во-первых, если директор совершил действие, которое не смотря на то, что считается ошибочным, было совершено с должной добросовестностью и осмотрительностью, он освобождается от какой бы то ни было ответственности, что позволяет такому директору сохранить пусть и рискованный, но вместе с тем предпринимательский дух. Во-вторых, непосредственное вмешательство судебных инстанций, не являющихся профессионалами в области управления, в бизнес суждения директоров, едва ли можно считать уместным.

В общем и целом, правило бизнес суждения применяется лишь в следующих случаях: директор должен составлять активное бизнес суждения относительно вопросов деятельности корпорации, и не должен иметь никакой заинтересованности в вопросах, требующих такого суждения. Директор, в процессе составления бизнес суждения, должен принимать решение лишь собрав и изучив, в достаточном объеме и с должной тщательностью, значительное количество разумно достоверной информации. Директор также должен быть уверен в том, что такое решение является выгодным для корпорации и отвечает ее наилучшим интересам.

Для создания среды, в условиях которой директора бы действовали уверенно и осуществлялась защита компетентных менеджеров, необходимо принять правило бизнес суждения. С учетом постоянно изменяющихся обстоятельств, результаты управленческих действий и решений предсказать очень сложно. Поэтому, судебные инстанции должны осторожно подходить к вынесению постановлений по вопросам наличия халатности в бизнес суждениях директоров.

8.3. Корпорация, для обеспечения эффективности в плане ответственности директоров и привлечения в состав Совета директоров компетентных специалистов, может за собственный счет осуществлять страхование ответственности директоров.

По мере увеличения размеров корпораций, суммы по искам о привлечении к ответственности директоров соответственно возрастают. Поэтому, если директор не будет располагать достаточными финансовыми ресурсами, эффективность иска о привлечении его к ответственности уменьшится. Для обеспечения должной эффективности корпорация должна приобретать страховку по ответственности, включающую часть вознаграждения директоров с тем, чтобы в случае нанесение ущерба корпорации или третьим лицам сумма выплачиваемой компенсации была достаточной. Кроме того, с целью активного привлечения в состав Совета директоров компетентных (но осторожных и нерешительных ввиду возможности судебных исков) внешних директоров, корпорациям рекомендуется серьезно рассмотреть вопрос о страховании ответственности директоров.

Однако, могут возникать определенные разногласия по вопросу легитимности страхования (за счет корпорации) ответственности директоров для компенсационных выплат, в случае нанесения ущерба корпорации или третьим лицам. Поэтому, необходимо принимать такой механизм осуществления платежей по страховому полису, который не поощрял бы халатность директоров и принятие ими безответственных решений.

9. Оценка деятельности и вознаграждение

Для повышения эффективности выполнения служебных обязанностей менеджерами, внешними директорами и Советом директоров, их деятельность должна справедливо оцениваться. Решения о переизбрании и определении размеров вознаграждения должны приниматься на основании результатов такой оценки.

9.1. Деятельность менеджеров (руководства) должна справедливо оцениваться и результаты оценки должны надлежащим образом отражаться и учитываться при определении размеров вознаграждения. Размеры вознаграждения, выплачиваемого менеджерам, должны определяться Советом директоров в пределах, установленных решением общего собрания акционеров. Если в рамках Совета директоров создан соответствующий внутренний комитет, состоящий из независимых директоров, то такой комитет может своим решением определять размеры выплачиваемого вознаграждения.

Главная цель оценки деятельности менеджеров заключается в улучшении результатов хозяйственной деятельности корпорации путем увеличения степени их вклада в корпорацию. Поэтому, деятельность менеджеров должна оцениваться по объективным стандартам, включая результаты хозяйственной деятельности, достижение стратегических бизнес целей, и т.д. Результаты оценки должны использоваться в качестве основы при определении размеров вознаграждения и переизбрании менеджеров.

Размер вознаграждения, выплачиваемого менеджерам, должен определяться Советом директоров в пределах, установленных общим собранием акционеров. Если в рамках Совета директоров существует соответствующий внутренний комитет, то (как оптимальный вариант) такой комитет должен выносить предложения относительно размеров вознаграждения менеджеров на рассмотрение и утверждение Совета директоров. Размер вознаграждения должен быть рациональным (пропорционально занимаемой должности), поскольку это компенсация за выполнение служебных обязанностей. При определении размеров вознаграждения менеджерам также необходимо учитывать финансовое положение корпорации.

Подробная информация о критериях расчета для опционов на акции всегда должна раскрываться до принятия решений относительно опционов. Такие критерии должны быть оправданными и достоверно отражать результаты, достигнутые в результате работы менеджеров. Кроме того, целесообразно установит определенный "потолок" относительно критериев, во избежание возможности ущемления интересов акционеров в результате чрезмерного предоставления опционов на акции менеджерам корпорации.

9.2. Деятельность внешних директоров должна справедливо оцениваться, а размер вознаграждения должен определяться в зависимости от результатов оценки. Информация о деятельности и результатах оценки внешних директоров должна раскрываться.

Оценка внешних директоров должна основываться на их вкладе в деятельность корпорации, а результаты оценки должны использоваться как основание для принятия решений о размере вознаграждения и переизбрании внешних директоров. Вознаграждение внешним директорам устанавливается в размере, который считается приемлемым с учетом ответственности и риска, связанных с выполнением должностных обязанностей, а также времени, уделенного их выполнению. Раскрытие информации о деятельности и результатах оценки внешних директоров должно помочь акционерам принять соответствующие решения, а также и должно отражаться на рынке человеческих ресурсов для руководящего персонала.

9.3. Деятельность Совета директоров должна справедливо оцениваться. Информация о результатах оценки должна раскрываться.

Соответствующий внутренний комитет может проводить оценку деятельности Совета директоров и предоставлять результаты оценки на рассмотре6ние Совета. Другими возможными вариантами является оценка деятельности Совета директоров общим собранием акционеров или рынком человеческих ресурсов для руководящего персонала. В последнее время наиболее эффективной считается оценка, отраженная рынком человеческих ресурсов.


III. СИСТЕМЫ АУДИТА

  • Аудиторские проверки должны проводиться лицами, независимыми от заинтересованных сторон в корпорации, таких как руководство и владельцы контрольных пакетов акций, и являющимися специалистами в области аудита.

  • Аудиторы должны проводить проверки, имея на руках достаточное количество предоставленной информации, и должны уделять много времени и сил выполнению своих обязанностей.

  • Аудиторы не имеют права разглашать, за исключением случаев, предусмотренных законом, какую-либо конфиденциальную корпоративную информацию, которая стала им известна во время проведения проверки.

1. Системы внутреннего аудита

Внутренние органы аудита, такие как аудиторские комитеты и аудиторы, должны честно выполнять аудиторские функции, сохраняя независимость от менеджеров корпорации (руководства) и контролирующих акционеров.

1.1. Совет директоров крупных публичных корпораций, учреждений с государственной долей собственности и финансовых учреждений должны образовать аудиторские комитеты в виде внутренних комитетов. Корпорации, образовывающие аудиторский комитет, не должны нанимать аудиторов.

Посредством проведения соответствующих проверок аудиторский комитет призван вносить положительный вклад в осуществление контроля и оказывать поддержку руководству крупных корпораций, хозяйственная деятельность которых стала сложной, а также финансовых учреждений с большим количеством разнообразных заинтересованных сторон. Это делается для того, чтобы они могли в конечном итоге максимизировать стоимость своих корпораций. Вот почему, крупные публичные корпорации, учреждения с государственной долей собственности, финансовые учреждения и другие корпорации, цели которых отражают существенные общественные интересы, должны образовывать в составе Советов директоров аудиторские комитеты.

Корпорация, которая образует аудиторский комитет, не должна привлекать аудиторов. Сосуществование аудиторов и аудиторского комитета выльется в более тяжкое бремя для корпорации; а конфликты друг с другом могут отрицательно сказаться на эффективности.

1.2. Аудиторский комитет должен иметь следующий состав: минимум три члена Совета; минимум две трети этого состава, включая председателя комитета, должны быть внешними директорами; а один член комитета должен быть лицом, обладающим профессиональными знаниями в области аудита. Корпорация, не создававшая аудиторский комитет, должна нанять по крайней мере одного независимого аудитора.

Аудиторский комитет, как коллегиальный орган, для обеспечения своей деятельности должен состоять минимум из трех человек. Для того, чтобы аудиторский комитет мог поддерживать свою объективность и независимость, он, как минимум на две трети, включая и председателя комитета, должен состоять из внешних директоров.

В связи со своим статусом внутреннего комитета Совета директоров, аудиторский комитет может иметь меньше независимости, чем аудиторы. Для того, чтобы аудиторский комитет был в состоянии выполнять аудит на должном уровне, он должен иметь права и полномочия, равные правам и полномочиям аудиторов, или же должна быть установлена правовая база, предусматривающая, что ни контролирующие акционеры, ни кто-либо другой, не могут произвольно распускать аудиторский комитет. Например, одним из способов повышения статуса членов комитета является избрание их на общем собрании акционеров одновременно с назначением директоров.

Аудиторская деятельность требует опыта и знаний. Лицо, проводящее аудиторскую проверку, не обязано иметь профессиональную лицензию, но должно иметь понятие о бухгалтерских стандартах, финансовой отчетности и системах внутреннего контроля; оно должно иметь необходимые опыт и знания, чтобы выносить по указанным вопросам независимые суждения. Поэтому, как минимум один член аудиторского комитета должен обладать профессиональными знаниями в области аудиторской деятельности.

1.3. Аудиторские комитеты и аудиторы должны выполнять как минимум следующие функции:

  • Проверять надлежащее выполнение менеджерами их руководящих функций;

  • Проверять рациональность и правильность осуществления финансовой деятельности а также достоверность финансовой отчетности корпорации;

  • Следить за адекватностью главных стандартов бухгалтерского учета и изменениями в бухгалтерских оценках;

  • Оценивать внутренние системы контроля;

  • Утверждать назначение или смещение лиц, возглавляющих внутренние аудиторские подразделения (исключительно для аудиторских комитетов);

  • Оценивать аудиторскую деятельность внешних аудиторов;

  • Рекомендовать кандидатов на должности внешних аудиторов (только для аудиторских комитетов);

  • Контролировать принятие мер по вопросам, которые требовали исправления/ улучшения по результатам аудиторских проверок.

Изменения в бухгалтерском учете нарушают непрерывность корпоративного бухгалтерского учета и приводят к ситуации, когда пользователи не понимают бухгалтерскую информацию; поэтому, изменения не приветствуются. В связи с этим аудиторский комитет или аудиторы должны контролировать уместность изменений в бухгалтерском учета, даже если в соответствии с корпоративными стандартами бухучета они разрешаются.

Разработка и внедрение внутренней системы контроля входит в обязанности руководства, но оценка ее соответствия и определение аспектов по улучшению является обязанностью аудиторского комитета и аудиторов. Аудиторский комитет или аудиторы должны проверять наличие и действенность системы управления для защиты корпоративных активов, а также должны оценить, проводятся ли соответствующие проверки между элементами внутренней системы. Аудиторский комитет и аудиторы должны, на основе этих оценок, изыскивать средства для поддержания внутренних систем контроля на должном уровне.

Так как аудиторский комитет не может сам контролировать все виды деятельности, он должен получать значительную поддержку от работников, выполняющих функции внутреннего аудита. Поэтому, независимость этих работников является предпосылкой к обеспечению действенности аудиторской деятельности. Если аудиторский комитет существует, он должен быть по меньшей мере уполномочен утверждать и увольнять лиц, возглавляющих внутренние подразделения аудита, таким образом обеспечивая их независимость. Если аудитор является наемным работником, то достичь этого (т.е. обеспечить независимость) будет сложно, тем не менее Совет директоров или уполномоченный директор должны взять за правило добровольно спрашивать мнения аудитора.

Аудиторский комитет или комитет по выдвижению аудиторов рекомендуют кандидата на должность внешнего аудитора общему собранию акционеров. Для корпорации было бы весьма обременительно формировать еще и комитет по выдвижению аудиторов, если в ней уже есть аудиторский комитет. Однако, принимая во внимание тот факт, что ранее существовавшие комитеты по выдвижению аудиторов имели в своем составе основных заинтересованных сторон, аудиторским комитетам корпораций с высоким коэффициентом заемных средств следует учитывать мнение кредиторов при выдвижении кандидатов на должности внешних аудиторов.

Аудиторский комитет должен регулярно решать вопросы о переназначении внешних аудиторов, оценивая достаточно ли времени и сил посвятили внешние аудиторы выполнению своих обязанностей, а также оценивая независимость внешних аудиторов. Кроме того, если внешние аудиторы, помимо выполнения чисто аудиторских функций, предоставляют консультации по вопросам управления, необходимо принять соответствующие меры, чтобы это не сказалось на независимости внешних аудиторов.

Аудиторский комитет и аудитор, в случае существенного расхождения мнений между руководством и внешними аудиторами, должны предложить решение и впоследствии проверить его выполнение. Более того, аудиторский комитет и аудитор должны проверять, были ли осуществлены основные коррективные меры, указанные внешними аудиторами.

1.4. Вопросы, относящиеся к полномочиям, обязанностям и деятельности аудиторского комитета или аудиторов, должны быть урегулированы во внутренних положениях корпорации.

В случае создания аудиторского комитета необходимо обеспечить стандартную основу для его деятельности путем указания во внутренних положениях (таких как Положение о порядке работы Совета директоров и Положение о порядке работы Аудиторского комитета), квалификационных требований, прав, обязанностей, ответственности и функций членов аудиторского комитета. Кроме того, компании, имеющие одного аудитора, также должны принять внутренние положения, касающиеся специальных стандартов и процедур проведения аудиторских проверок.

1.5. Заседания аудиторского комитета должны проводиться как минимум раз в квартал. В случае необходимости, в заседаниях комитета могут участвовать менеджеры (руководство), ключевые должностные лица корпорации по вопросам финансов, начальник отдела по вопросам внутреннего аудита и внешние аудиторы.

Для обеспечения эффективности квартальной отчетности, аудиторский комитет обязан контролировать процесс ее подготовки. Поэтому, аудиторский комитет должен проводить заседания по меньшей мере раз в квартал.

Председатель аудиторского комитета может потребовать присутствия руководства, ключевых должностных лиц корпорации по вопросам финансов, начальника отдела по вопросам внутреннего аудита или внешних аудиторов на заседании аудиторского комитета. Он также может санкционировать присутствие других лиц, в зависимости от вопросов, включенных в повестку дня. Если в повестку дня заседания аудиторского комитета включен вопрос об оценке результатов работы руководства, то руководству корпорации запрещается присутствовать на таком заседании. Члены аудиторского комитета также должны пытаться собирать информацию и обмениваться мнениями в ходе индивидуальных встреч – помимо официальных заседаний – с руководством, работниками отделов внутреннего аудита и внешними аудиторами.

1.6. Аудиторский комитет должен вести протокол каждого заседания; при этом протокол должен четко и подробно описывать главные вопросы, вынесенные на обсуждение, и принятые решения. Аудиторский комитет и аудиторы должны составить отчет об аудиторской проверке с указанием подробных результатов аудиторских проверок.

Протоколы собраний и отчеты об аудите должны быть составлены четко и подробно, и в соответствии с законодательством акционеры должны иметь право ознакомиться с ними.

1.7. Члена аудиторского комитета и аудиторы должны иметь беспрепятственный доступ к информации, необходимой для аудита, а в случае возникновения необходимости, могут получить консультацию внешних экспертов.

Беспрепятственный доступ к необходимой информации – это необходимое условие для добросовестного выполнения обязанностей аудиторским комитетом и аудиторами. Для этого необходимо, чтобы во внутренних положениях четко указывалось ответственность за не предоставление (без веских оснований) информации, затребованной аудиторскими комитетами или аудиторами.

Помимо сотрудничества со стороны должностных лиц, сотрудников корпорации, или внешних аудиторов, для выполнения своих обязанностей аудиторским комитетам и аудиторам могут понадобиться консультации внешних экспертов, таких как бухгалтеры или юристы. Поэтому, соответствующие внутренние положения, такие как Положения о порядке работы Совета директоров и Положение о порядке работы аудиторского комитета, должны обеспечивать возможность аудиторских комитетов или аудиторов получать соответствующие консультации от внешних экспертов. В частности, в случае если аудиторский комитет прибегает к помощи внешних экспертов, председатель комитета обязан предоставить Совету директоров отчет с указанием оснований для привлечения внешних специалистов, содержания консультации, расходов, связанных с получением консультации, последующих мероприятий и результатов.

1.8. Аудиторский комитет обязан довести до сведения общего собрания акционеров вопросы, касающиеся биографии его членов и информацию об основных видах деятельности комитета; уполномоченный директор обязан раскрыть эту информацию в годовом отчете. Корпорация, не создававшая аудиторский комитет, должна довести до сведения общего собрания акционеров основные виды деятельности аудиторов, а также должна раскрыть эту информацию в годовом отчете.

Личные сведения о членах аудиторского комитета, имеющих место операциях членов комитета с корпорацией, а также об их прочих интересах в корпорации, которые могут повлиять на их независимость, должны раскрываться в годовом отчете. Раскрытие производится независимо от того, приступили они к осуществлению своих обязанностей в аудиторском комитете (выполняли другие важные виды деятельности) или нет, в соответствии с действующим законодательством и Положением о порядке работы Аудиторского комитета.

2. Внешние аудиторы

Внешние аудиторы должны добросовестно проводить аудиторские проверки независимо от корпорации, ее руководства и контролирующих акционеров, с тем чтобы акционеры и другие пользователи могли быть уверены в достоверности бухгалтерской информации корпорации.

2.1. Внешние аудиторы должны (как в действительности, так и во внешних проявлениях) сохранять независимость от корпорации, ее руководства и контролирующих акционеров.

Нормативные документы, относящиеся к внешним аудиторам, содержат положения о независимости внешних аудиторов. Но в первую очередь наиболее важным является то, чтобы сами внешние аудиторы, руководствуясь профессиональной этикой, не заключали контракты на проведение аудиторской проверки, исходя из которых можно было бы сделать вывод, что аудиторы имеют реальные или кажущиеся интересы, переплетающиеся с руководством или контролирующими акционерами корпорации.

Внешние аудиторы не будут считаться независимыми, в принципе, если они ведут бухгалтерский учет для корпорации, дают консультации по управлению корпорацией или консультации по налогам. Однако, исключением являются случаи, когда бухгалтерская/ аудиторская фирма, предоставляющая консультации по налогам или управлению корпорацией, четко разделяет свои отделы по вопросам аудита от отделов управленческого консультирования и консультаций по налогам. Аудит финансовой отчетности не считается независимым в случае его проведения для какой-то определенной цели и получения дополнительной оплаты в случае успешного достижения этой цели.

2.2. Внешние аудиторы должны принимать участие в общих собраниях акционеров и отвечать на любые вопросы акционеров относительно отчетов об аудиторских проверках.

Чтобы стимулировать контролирующую роль акционеров, внешние аудиторы должны принимать участие в общих собраниях акционеров и отвечать на любые вопросы, поставленные акционерами, относительно предоставленных отчетов об аудиторской проверке.

2.3. Внешние аудиторы несут ответственность за возмещение ущерба, причиненного корпорации и другим пользователям информации, в результате халатности, проявленной при проведении аудиторской проверки. Внешние аудиторы должны проверить, не противоречат ли результатам аудита какие-либо факты в информации, раскрываемой регулярно в рамках проверяемых финансовых отчетов.

Если внешние аудиторы халатно отнеслись к своим обязанностям, нанесли ущерб корпорации, опустили в отчете об аудите важные моменты или нанесли ущерб пользователям информации вследствие недостоверности данных в отчетах, они несут ответственность за возмещение убытков, причиненных проверяемой корпорации и/ или любой третьей стороне. Поэтому, внешние аудиторы должны быть осведомлены о такой ответственности и проявлять особую осмотрительность при проведении проверок.

Кроме того, внешние аудиторы должны требовать исправления корпоративной информации, включенной в регулярно раскрываемые отчеты о хозяйственной деятельности, вместе с отчетами об аудиторских проверках и проверенными финансовыми отчетами. Это может быть информация, противоречащая результатам аудиторской проверки, или которая может вызвать неверное толкование финансовых отчетов, прошедших аудит.

2.4. Внешние аудиторы должны приложить максимум усилий для проверки наличия злоупотреблений или нарушений закона со стороны корпорации во время аудиторской проверки.

Внешние аудиторы не обязаны выявлять все злоупотребления или нарушения закона со стороны корпорации, которая проходит аудит. Однако, выявление таких нарушений со стороны корпорации во время аудиторской проверки, может повысить доверие пользователей к результатам аудита. Это имеет особо важное значение, когда аудиторы в ходе проверки консолидированной отчетности, выявляют различные злоупотребления и нарушения закона, имеющие место среди корпораций, крупных корпоративных групп, и аффилиированных подчиненных компаний. Внешние аудиторы могут выявлять такие факты в ходе проверки и официально уведомить соответствующие органы о таких правонарушениях или подозрениях в нарушении закона.

2.5. Внешние аудиторы должны составлять заключение о платежеспособности проверяемой корпораций в соответствии с законодательством о деятельности внешних аудиторов.

Тот факт, что внешние аудиторы выражают мнение относительно платежеспособности проверяемой корпорации, означает, что их ответственность приобретает очень большие масштабы. Поэтому, вполне возможны негативные последствия: например, внешние аудиторы могут избегать проведения аудиторских проверок неплатежеспособных корпораций или могут давать чрезмерно консервативное аудиторское заключение, чтобы избежать ответственности.

Однако, ожидается, что положительные последствия значительно превзойдут негативные. Заключения внешних аудиторов о возможностях платежеспособности проверяемой корпорации поможет определить фактическое состояние корпорации и улучшить качество аудита. Вознаграждение внешним аудиторам должно устанавливаться в соответствии и с учетом этой дополнительной ответственности; и внешние аудиторы должны иметь возможность свободного доступа к информации, необходимой для оценки потенциальной платежеспособности корпорации.

IV. ЗАИНТЕРЕСОВАННЫЕ СТОРОНЫ

  • Права и полномочия заинтересованных сторон, вытекающие из положений законодательства и условий заключенных с ним контрактов, должны быть должным образом защищены.

  • Участие заинтересованных сторон в корпоративном управлении должно определяться автономно, принимая во внимание уровень заинтересованности сторон и систему защиты их прав.

  • Корпорации и заинтересованные стороны должны сотрудничать для получения взаимной выгоды.

1. Защита прав заинтересованных сторон

Права заинтересованных сторон, вытекающие из положений законодательства и условий заключенных с ним контрактов, должны быть защищены; при этом заинтересованные стороны должны располагать соответствующими средствами судебной защиты в случае нарушения их прав.

1.1. Корпорации должны соблюдать процедуры защиты прав кредиторов относительно вопросов, которые оказывают значительное влияние на положение кредиторов, таких как слияние, уменьшение уставного фонда, а также разделение. Корпорации должны заблаговременно уведомлять заинтересованных кредиторов о событиях, которые могут внести изменения в систему приоритетов кредиторов или же могут существенным образом повлиять на возможность возвращения кредита.

Поэтому, кредиторы, предоставившие кредит корпорации, или же являющиеся собственниками корпоративных облигаций и несущие риск относительно возврата инвестированного капитала, должны быть защищены посредством установления соответствующей процедуры.

Слияние, уменьшение уставного капитала, а также разделение являются событиями, которые существенным образом влияют на изменения в структурном и/ или финансовом состоянии корпорации и, соответственно, оказывают существенное влияние на положение кредиторов. Поэтому корпорация должна обеспечить, чтобы права кредиторов были защищены в достаточной степени и надлежащим образом заблаговременно в случае слияния, уменьшения уставного фонда или выделения – событий, оказывающих значительное влияние на положение кредиторов. Кроме того, корпорация должна обеспечить заблаговременное уведомление заинтересованных кредиторов в случае выпуска привилегированных облигаций, что может внести изменения в текущие приоритеты кредиторов, а также о случаях, которые, в общем и целом, могут интерпретироваться как ухудшение возможности возвращения кредита.

1.2. Корпорация должна прилагать все возможные усилия для того, чтобы поддерживать в надлежащем состоянии и улучшать условия труда посредством неукоснительного соблюдения трудового законодательства, такого как Типовой Закон о Труде.

В настоящее время права служащих перечислены в трудовом законодательстве, включающем Типовой Закон о Труде. В соответствии с этим законодательным актом, работодатель должен принимать решения об условиях труда с точки зрения, не противоречащей интересам служащих, которые, фактически, вносят непосредственный вклад в создание корпоративной стоимости. Работодатель также должен прилагать все усилия для соблюдения установленных условий труда и стабилизации уровня занятости; такая же ответственность должна возлагаться и на служащих корпорации. Профсоюзы и Закон о трудовых отношениях формулируют три трудовых права: право на организацию, право на заключение коллективных сделок, а также право на коллективные действия.

Корпорация должна прилагать все усилия для того, чтобы поддерживать на надлежащем уровне и улучшать условия труда, посредством неукоснительного соблюдения Типового закона о труде, Закона о профсоюзах, а также Закона о трудовых отношениях.

1.3. Корпорация не должна пренебрегать своими социальными обязанностями, такими как защита потребителей и защита окружающей среды.

По мере возрастания влияния корпорации на экономику и общество, аналогичным образом возрастает и признание обеспокоенности широких слоев общественности относительно обязанностей корпорации перед обществом. Кроме того, потребители и региональные сообщества становятся все более важными заинтересованными сторонами в продолжении деятельности корпорации.

В частности, если корпорация, пользуясь своими преимуществами, пренебрегает своими обязанностями перед обществом, такими как защита прав потребителей или защита окружающей среды, это, в отличие от ситуации, которая существовала в прошлом, приведет к крайне негативным последствиям для долгосрочного развития корпорации, а также повлияет на ухудшение ее имиджа. Поэтому, каждая корпорация должна обеспечить, чтобы ее руководители добросовестно выполняли общественные обязанности корпорации посредством надлежащей системы управления.

1.4. В случае, если заинтересованные стороны занимают двойственное положение и являются акционерами, каждое из прав, относящееся как к правам заинтересованного лица, так и к правам акционера, находится под защитой и может быть реализовано.

В случае, если какое-либо лицо занимает двойственное положение, являясь заинтересованным лицом и акционером, другими словами, является поставщиком и держателем акций, или же является служащим и акционером, права, принадлежащие ему по каждой из позиций, являются защищенными независимо друг от друга.

Права лица как акционера ни коим образом не должны ограничиваться из-за того, что это же лицо является заинтересованной стороной, а заинтересованная сторона не должна преследовать цели получения прибыли, используя свое положение как держателя акций.

1.5. В случае нарушения корпорацией прав заинтересованных сторон, корпорация должна предпринять надлежащие меры относительно обеспечения возмещения ущерба, а заинтересованные стороны должны располагать эффективными средствами судебной защиты.

Корпорация имеет разнообразные отношения с заинтересованными сторонами, которые могут быть представлены ее служащими, кредиторами, поставщиками, потребителями и общественностью. Кроме того, роль, которую играют заинтересованные стороны, имеет большое значение для успешного продолжения деятельности корпорации. Поэтому, корпорация должна осознавать, что сотрудничество с заинтересованными сторонами на взаимной основе в долгосрочной перспективе является выгодным для нее, и должна соблюдать и защищать права заинтересованных сторон в соответствии с положениями, установленными действующим законодательством и условиями контрактов, заключенных с заинтересованными сторонами.

Кроме того, в случаях, если корпорация нарушает права заинтересованных сторон, изложенные в соответствующих законодательных актах или в заключенных с заинтересованными сторонами соглашениях, корпорация должна предпринять надлежащие и оперативные меры по исправлению ситуации; заинтересованные стороны должны располагать эффективными механизмами для получения компенсации в случае нарушения их прав.

2. Участие заинтересованных сторон в мониторинге управления корпорацией.

Форма и уровень мониторинга управления корпорацией заинтересованными сторонами должны определяться отдельно для каждой корпорации; при этом следует принимать во внимание характерные черты заинтересованных сторон и стимулы для осуществления мониторинга управления. С целью защиты своих прав заинтересованные стороны должны иметь доступ к соответствующей информации.

2.1. Форма и уровень мониторинга управления корпорацией со стороны кредиторов должны определяться посредством обсуждения между заинтересованными сторонами с учетом отличительных черт корпорации.

Кредиторы берут на себя риск, связанный с деятельностью корпорации, относительно возможности возвращения предоставленных ими кредитов и, таким образом, имеют сильную мотивацию для осуществления мониторинга управления корпорацией.

В связи с популяризацией корпоративных облигаций, не обеспеченных гарантиями, и предоставлением кредитов, как кредиторы, так и акционеры подвергаются риску, связанному с деятельностью корпорации. В связи с этим у кредиторов возникает возрастающая потребность по осуществлению надлежащего мониторинга управления деятельностью корпорации. С этой точки зрения, кредиторы должны играть свою роль в мониторинге деятельности руководства корпорации и участвовать в корпоративном управлении. Однако, было бы неправильно принимать унифицированный подход относительно всех корпораций, поскольку кредиторы могут иметь разнообразные интересы. Поэтому форма и уровень участия кредиторов в процессе корпоративного управления должны определяться в соответствии с отличительными чертами корпорации посредством обсуждения, или должны оговариваться в контракте между сторонами-участницами.

2.2. Форма и уровень участия служащих в корпоративном управлении должны определяться таким образом, чтобы обеспечить стабильное развитие корпорации.

Действующий в настоящее время Закон об участии служащих и развитии сотрудничества предусматривает созыв консультативных собраний с участием служащих и руководства, во время которых работодатели должны предоставить отчет и объяснения относительно бизнес-планов, вопросов, касающихся их осуществления, квартальных производственных планов, плана развития персонала, а также финансового состояния корпорации.

Такая система проведения собраний была внедрена с целью повышения производительности труда в корпорации и усиления ее конкурентоспособности посредством эффективного сотрудничества и участия служащих. С другой стороны, эта система была внедрена для того, чтобы предоставить служащим возможность осуществления конструктивного мониторинга деятельности руководства корпорации. Таким образом, в соответствии с законодательством, участие служащих в управлении корпорацией должно поощряться. С этой целью лучше всего было бы принять и выполнять на практике положения, указанные в Законе об участии служащих и развитии сотрудничества.

В плане участия служащих в управлении корпорацией, следует рассмотреть использование механизма распределения прибыли. Он должен включать планы владения акциями для служащих или системы стимулирования, а также метод определенного коэффициента премиальных начислений и поощрений, выплачиваемых в виде акций. Служащие, являющиеся собственниками акций, участвуют в акционерном капитале корпорации, что способствует укреплению сотрудничества между служащими и работодателем. Кроме того, служащие могут осуществлять мониторинг руководства опосредованно, внося свой вклад в улучшение условий труда.

2.3. Корпорация должна, в пределах установленных законодательством, обеспечивать заинтересованные стороны соответствующей информацией, необходимой для защиты их прав; заинтересованные стороны должны иметь доступ к соответствующей информации.

Кредиторы должны иметь доступ к информации, необходимой для оценки риска и управления кредитным портфелем. Для этого кредитор должен иметь доступ к корпоративной информации, который обеспечивается путем урегулирования в договоре о предоставлении займа или в договорах о подписке на корпоративные облигации следующих вопросов: предварительное согласие кредиторов в случаях, когда корпорация выступает в качестве заемщика; уведомление кредиторов; вопросы, касающиеся финансовых ограничений; а также другие вопросы. Корпорация должна добросовестно выполнять условия, оговоренные в соглашения с кредиторами, а также должна информировать соответствующих кредиторов о вопросах, оказывающих влияние на уже существующих кредиторов, таких как контракты о привилегированном обращение для определенных кредиторов.

Служащие должны также иметь доступ к корпоративной информации с целью защиты своих прав. В настоящее время Закон об участии служащих и развитии сотрудничества содержит положения, предусматривающие, что работодатель (в ходе консультативных заседаний с участием служащих и руководства) должен предоставлять отчет и разъяснения относительно бизнес-планов, квартальных производственных планов, плана развития персонала, а также относительно общего финансового состояния корпорации.

С другой стороны, могут иметь место негативные побочные последствия, такие как утечка корпоративных секретов и злоупотребление внутренней закрытой информацией, в случае отсутствия ограничений относительно доступа к корпоративной информации для заинтересованных сторон, таких как кредиторы и служащие корпорации. Поэтому корпорация должна предоставлять заинтересованным сторонам соответствующую информацию в пределах, предусмотренных действующим законодательством. Кроме того, заинтересованные стороны, получившие корпоративную информацию, не должны использовать ее в нечестных целях.

V. РЫНОЧНЫЕ МЕХАНИЗМЫ МОНИТОРИНГА УПРАВЛЕНИЯ

  • Формирование и функционирование соответствующих рынков должны быть защищены, чтобы корпоративные поглощения могли использоваться в качестве средства по повышению эффективности корпоративного управления, тем самым способствуя дальнейшему возрастанию стоимости корпорации.

  • Корпорации должны активно раскрывать информацию о вопросах, имеющих существенное значение для принятия решений акционерами, кредиторами и другими заинтересованными сторонами.

  • Корпорации, для построения стабильных структур управления, должны активно раскрывать информацию о механизма управления, чтобы ее могли оценить все заинтересованные стороны.

1. Рынок корпоративного контроля

Поглощения должны осуществляться без занижения стоимости корпораций.

1.1. Действия, которые могут привести к изменению в структуре корпоративного контроля, такие как поглощение, слияние, разделение и передача предприятий, должны осуществляться посредством прозрачной и справедливой процедуры.

Корпоративные поглощения и другие подобные действия в значительной степени затрагивают интересы всех заинтересованных сторон, включая акционеров и кредиторов. Поэтому, такие действия должны осуществляться посредством прозрачной и справедливой процедуры, основанной на надлежащем раскрытии информации.

1.2. Действия по защите корпоративного контроля не должны "приносить в жертву" прибыль корпорации и акционеров с целью сохранения контроля над корпорацией лишь со стороны некоторых акционеров менеджеров.

При использовании активов корпорации в качестве средства защиты против поглощения, интересы руководства и акционеров или интересы в рамках руководства могут конфликтовать. Совет директоров может бороться против враждебного поглощения посредством юридических процедур. Но даже в таких случаях нельзя использовать активы корпорации для достижения собственных целей, "принося в жертву" интересы корпорации и акционеров.

При приобретении собственных акций с целью защиты корпоративного контроля, цели такого приобретения должны объявляться во всех подробностях, чтобы все заинтересованные стороны могли понять причины, лежащие в основе таких действий, и проанализировать возможные последствия.

Еще одним средством защиты корпоративного контроля является выпуск новых и потенциальных акций в пользу третьих сторон, таких как конвертируемые облигации и облигаций с варрантами. Такие действия ограничивают права акционеров и потому должны осуществляться по справедливой цене и посредством справедливой процедуры.

1.3. В соответствии с положениями действующего законодательства, корпорации обязаны принять требования о выкупе акций со стороны акционеров, возражающих против существенных структурных изменений, таких как слияние и передача предприятий. Акции должны выкупаться по справедливой цене, отражающей их реальную рыночную стоимость.

Если изменение корпоративного контроля происходит путем поглощения, слияния, или другим подобным способом, устанавливается определенное ограничение на степень возможности мелких акционеров выполнить свои намерения и защитить свои интересы. Поэтому, система выкупа акций по требованию акционеров по справедливой цене приобретает большое значение.

Оптимальным вариантом в такой ситуации было бы совместное определение цены выкупа путем договоренности между корпорацией и акционерами, требующими выкупа акций. Однако, в случае с публичными компаниями (т.е. открытыми АО), акционеры, если они не согласны с поглощением, могут продать свои акции на фондовом рынке Поэтому, определить цену выкупа акций путем договоренности фактически довольно сложно. В связи с этим, для публичных корпораций стоимость акций на фондовым рынком должна отражаться при расчете цены выкупа.

2. Раскрытие информации

Корпорации должны своевременно раскрывать достоверную информацию, имеющую существенное значение.

2.1. Корпорации должны раскрывать любую информацию, не только ту, которая предусмотрена законодательством, которая может оказать существенное влияние на принятие решений со стороны акционеров и других заинтересованных лиц.

Активное и надлежащее раскрытие корпоративной информации, являющееся обязательством корпорации перед акционерами и заинтересованными сторонами, повысит степень их доверия к корпорации и предоставит равные возможности участникам рынка, предотвращая нечестную практику использования закрытой информации.

Поэтому, корпорация, посредством надлежащих механизмов, должна раскрывать информацию (не только в объеме, предусмотренном законодательством), которая может существенным образом повлиять на принятие решений заинтересованными сторонами. Если информация не является конфиденциальной, инвесторы должны иметь возможность своевременного, справедливого и не дорогостоящего доступа к такой информации.

2.2. Годовой отчет должен включать следующую информацию:

  • Цели и стратегия хозяйственной деятельности;

  • Финансовое состояние и результаты деятельности;

  • Статус акционеров и статистика по реализации прав акционеров;

  • Перекрестная собственность и перекрестные долговые гарантии;

  • Увеличение капитала и капитальные затраты за финансовый год;

  • Бизнес среда и факторы риска;

  • Информация о ведущих должностных лицах и работниках корпорации;

  • Система вознаграждения для директоров, аудиторов и ключевых должностных лиц;

  • Оценка корпорации независимым аудитором, рейтинговыми агентствами и другими соответствующими учреждениями;

  • Нарушения правил по раскрытию информации и последующие санкции.

В соответствии с законодательством, публичная корпорация должна периодически раскрывать достоверную корпоративную информацию, такую как общее хозяйственное состояние, финансовый статус и результаты хозяйственной деятельности.

Однако, в годовом отчете могут опускаться определенные пункты (например краткое изложение финансовой отчетности и пояснительные примечания), которые повторяются в отчете аудитора или отчетах о хозяйственной деятельности. Это позволит в некоторой степени облегчить бремя по раскрытию информации для корпораций.

2.3. В годовом отчете публичная корпорация обязана разъяснить отличия между структурой ее корпоративного управления и положениями настоящего Кодекса, а также указать причины таких отличий. Также должны разъясняться любые планы относительно будущих изменений.

Корпорация создает собственную структуру управления, с учетом присущих ей отличительных черт и обстоятельств. Поэтому структура управления каждой корпорации может иметь свои отличия. Однако, корпорация обязана объяснить заинтересованным сторонам, включая акционеров, причины, по которым управление ее деятельностью осуществляется иначе, чем это предписано в положениях настоящего Кодекса.

Основными пунктами по раскрытию информации о корпоративном управлении являются: 1) принятие системы кумулятивного голосования; 2) информация о составе Совет директоров, включая информацию о внешних директорах и степени их независимости; 3) состава, права и деятельность внутренних комитетов Совета директоров; и 4) деятельность директоров и Совета директоров в целом.

2.4. Помимо годовых отчетов, корпорации должны подготовить и обнародовать полугодовые отчеты. Если одна корпорация фактически находится под контролем другой корпорации, то в соответствии с действующим законодательством должна дополнительно предоставляться консолидированная финансовая отчетность.

Круг вопросов, который включается в консолидированную финансовую отчетность (помимо критерия собственности на акции), должен определяться с учетом наличия контроля и отношений подчиненности, которые могут обуславливать хозяйственную деятельность, инвестиции и финансовую деятельность. Для корпораций Кореи руководящими отношениями являются не только взаимоотношения верховенства и подчиненности между корпорациями. Эти отношения также включают контролирующих акционеров и особо взаимосвязанных лиц. Поэтому, действительная сущность корпоративной группы в целом не может определяться лишь перекрестной собственностью между корпорациями. В результате, главная (уполномоченная) корпорация в рамках группы должна дополнительно раскрывать консолидированную финансовую отчетность, чтобы можно было понять корпоративную группу в целом.

2.5. Корпорации должны своевременно раскрывать достоверную информацию, в случае принятия решений по ниже перечисленным важным вопросам. Если решение принимается постановлением Совета директоров, также должны раскрываться подробности относительно директоров, принимавших участие в заседании, и результатов голосования.

  • Вопросы, которые могут оказать существенное влияние на финансовую структуру или хозяйственную деятельность корпорации;

  • Вопросы, касающиеся выпуска акций;

  • Вопросы, связанные с существенными изменениями в активах, хозяйственной деятельности и деловой среде корпорации;

  • Вопросы, приводящие к существенным изменениям в долговых и кредитных отношениях;

  • Вопросы, касающиеся важных инвестиций и финансирования;

  • Вопросы, приводящие к существенным изменениям в структуре прибыли и убытков;

  • Вопросы, приводящие к изменениям корпоративного контроля и структуры управления;

  • Вопросы, связанные с выплатой дивидендов.

Корпорация должна во всех подробностях раскрыть соответствующую информацию непосредственно после возникновения вопросов, которые считаются важными для тех, кто использует такую информацию. Информация по таким вопросам должна раскрываться даже в тех случаях, когда это не является обязательным в соответствии с действующими нормативными актами, такими как Закон о Ценных бумагах и фондовой бирже.

Раскрытие корпоративной информации не ограничивается лишь фактами, которые уже произошли, а также включает прогнозы относительно будущих результатов хозяйственной деятельности и финансового состояния корпорации. Корпорация, предоставляя такие прогнозы, не должна раскрывать лишь ту информацию, которая представляет ее выгодном свете, и не должна уклоняться или задерживать раскрытие невыгодной для нее информации. Однако, корпорация может на определенный период задержать раскрытие информации, если это отвечает общественным интересам (например, государственные секреты), или если она носит конфиденциальный характер (например, результаты научно-исследовательских работ). Исключением являются случаи, когда информация просачивается в результате неспособности корпорации сохранить ее конфиденциальность. В этом случае такая информация должна незамедлительно становиться достоянием гласности.

2.6. Корпорации должны подготавливать информацию к раскрытию таким образом, чтобы ее можно было легко понять, а также должны обеспечить возможность доступа к такой информации при минимальных затратах.

В связи с диверсификацией, ориентацией на высокие технологии и узкой специализацией отраслей промышленности, корпоративную информацию было бы сложно понять, если бы она предоставлялась в технических терминах. Поэтому, такая информация должна предоставляться с использованием простейшей терминологии. При использовании технических терминов должны предоставляться пояснения, позволяющие общественности легко понять смысл предоставляемой информации. Также необходимо избегать расплывчатых и неоднозначных терминов. Корпорация должна использовать такие средства распространения информации, которые она считает удобными для использования, и которые считаются быстрым способом передачи информации.

2.7. С целью обеспечения участия иностранцев в корпоративном управлении, корпорациям, значительная доля акций которых находится в собственности иностранных инвесторов, рекомендуется раскрывать информацию, содержащуюся в аудиторских отчетах, а также другую существенную информацию как на корейском, так и на английском языках.

В связи с либерализацией движения каптала наблюдается рост количества иностранных акционеров и их доли в акционерном капитале корпораций Кореи. Поэтому, этих акционеров необходимо принимать во внимание при раскрытии любой корпоративной информации. Кроме того, с целью оптимизации возможностей по привлечению капитала, необходимость раскрытия информации на английском языке постоянно возрастает.

Желательно, чтобы публичные корпорации Кореи раскрывали информацию одновременно как на корейском, так и на английском языках. Однако, принимая во внимание бремя, которое ложиться на плечи корпораций, корпорациям с большим количеством иностранных акционеров рекомендуется раскрывать информацию на английском языке. Например, корпорация, где как минимум 20% выпущенных акций принадлежат иностранным акционерам, должна раскрывать информацию на английском языке с целью обеспечения защиты акционеров.

2.8. Корпорация должна назначить специалиста по контролю за вопросами раскрытия информации, а также должна быть налажена система контроля за внутренней информацией, чтобы важная корпоративная информация оперативно передавалась такому специалисту.

Отбор информации, подлежащей раскрытию и эффективное обнародование такой информации являются важной частью деятельности корпорации и требуют соответствующей специализации. Поэтому каждая корпорация должна назначить специалиста, обладающего специализированными знаниями для осуществления контроля за раскрытием информации. Кроме того, для своевременного раскрытия достоверной информации, лица, осуществляющие контроль, должны иметь право оперативного доступа к основным корпоративным решениям. В корпорации должна быть налажена система оповещения таких лиц в случае возникновения новой информации.

2.9. Корпорации должны раскрывать подробную информацию о статусе собственности на акции со стороны контролирующих акционеров, а также о лицах, имеющих с ними особые отношения.

Реальный контролирующий акционер корпорации является стержнем корпоративного управления. Поэтому, статус пакета акций и любые изменения в нем, положение в корпорации и операции с корпорацией, касающиеся контролирующего акционера, должны подробно раскрываться корпорацией.

РЕКОМЕНДАЦИИ

1. Правительство должно внести соответствующие изменения и дополнения в действующее законодательство, чтобы данный Кодекс мог активно использоваться как эталон корпоративного управления в публичных компаниях. Соответствующие учреждения должны пересмотреть существующие в них системы деятельности с тем, чтобы демонстрировать позитивное отношение к акционерным обществам, имеющим примерную систему корпоративного управления.

2. Для установления стабильной и эффективной структуры корпоративного управления в корпорации, финансовые учреждения и рейтинговые агентства должны включать оценку качества и эффективности структуры корпоративного управления при оценке корпораций.

3. Должны быть внедрены институциональные системы, такие как создание посреднических учреждений, с тем, чтобы в случае нарушения прав акционеров и кредиторов они имели возможность оперативного возмещения или компенсации ущерба посредством процедур, не требующей значительных затрат и не прибегая к подаче исковых заявлений.

В настоящее время в случаях, когда акционер или кредитор считает, что его права были нарушены, он может прибегнуть лишь к таким средствам защиты как требование о возмещения ущерба или подача искового заявления против корпорации или ее директоров. Однако такие средства не являются адекватными, ввиду сложности их процедуры и высоких затрат. Поэтому необходимо установить систему для урегулирования спорных вопросов при минимальных затратах и посредством оперативных процедур, не прибегая к подаче исковых заявлений.

4. Способствовать реализации прав мелких акционеров, а также принять меры, направленные против злоупотребления своими правами со стороны мелких акционеров.

По мере развития рынка ценных бумаг в Корее, наблюдается ускорение процесса диверсификации ценных бумаг, а также возрастает количество и роль мелких акционеров. Поэтому, с целью защиты прав мелких акционеров, необходимо упростить механизм реализации их прав. Наряду с этим, принимая во внимание экономические последствия реализации прав мелких акционеров, следует принять меры для предотвращения чрезмерных притязаний со стороны мелких акционеров.

5. Институциональные инвесторы, управляющие трастовыми активами, должны активно использовать свои права акционеров и осуществлять мониторинг руководства корпорации.

5.1. Институциональные инвесторы, реализуя права акционеров, должны принять и обнародовать внутренние принципы по реализации указанных прав с целью защиты своих активов; реализация этих прав должна осуществляться активно и благоразумно, в соответствии с принципом добросовестности.

С целью надлежащей реализации прав акционеров, институциональные инвесторы прежде всего устанавливают соответствующие внутренние принципы относительно реализации этих прав. Определенные стандартные меры, такие как одобрение или неодобрение определенных вопросов повестки дня на общем собрании акционеров, могут служить ориентиром для принятия решений и для определения направления по принятию мер руководством других корпораций, инвестирующих свои средства.

Во-вторых, с целью защиты трастовых активов, в индивидуальном или коллективном порядке, необходимо принять и затем обнародовать принцип добросовестности; права акционеров должны реализовываться активно и благоразумно. Это связано с тем, что каждый из институциональных инвесторов, таких как банки, инвестиционные трастовые компании и страховые компании, имеет различных собственников и различные системы управления, а также имеет разнообразные отношения со своими клиентами и корпорациями. Кроме того, различными могут быть и мотивы акционеров в соответствии с их инвестиционными целями.

Если институциональные инвесторы по собственной инициативе не обеспечивают существования внутренних принципов и принципа добросовестности, советам, состоящим из институциональных инвесторов от каждой отрасли промышленности, или же соответствующим учреждениям, следует разработать проект основных принципов и привести институциональных инвесторов к принятию этих принципы в рамках своих внутренних положений. Также следует обратить внимание институциональных инвесторов на политику раскрытия информации по проблемам корпоративного управления, таким как реализация прав голоса так, чтобы инвесторы могли ссылаться на нее. Кроме того, следует серьезно рассмотреть вопрос о принятии таких руководящих принципов (в качестве соответствующих регулятивных положений) для учреждений, осуществляющих надзор.

5.2. Институциональные инвесторы при заключении сделок с корпорацией, а также при любых других действиях, не должны быть вовлечены в сделки с использованием внутренней информации и злоупотреблять своим положением, а также использовать важную информацию, не подлежащую раскрытию.

Институциональные инвесторы, используя свое преимущественное положение по сравнению с другими инвесторами, могут относительно легко получить информацию о корпорации, в которую они планируют направить свои инвестиции, а также могут н6аправить запрос руководству корпорации об оперативном предоставлении информации относительно ее хозяйственной деятельности. Со своей стороны, корпорация также располагает мотивацией для того, чтобы на индивидуальной основе предоставлять информацию институциональным инвесторам, что может рассматриваться как средство обеспечения дружелюбного отношения акционеров и повышения стабильности деятельности корпорации. Поэтому, по сравнению с простыми акционерами, против институциональных инвесторов необходимо принять более строгие ограничительные меры для предотвращения получения и использования ими корпоративной информации посредством своего преимущественного положения.

5.3. В законодательстве следует четко сформулировать ограничения по реализации прав акционеров институциональными инвесторами, имеющими особые отношения с корпорацией.

Корпорация, являющаяся собственником институционального инвестора через свое дочернее предприятие, корпоративную группу и физическое лицо, использующее акционерный капитал другой корпорации, принадлежащий институциональному инвестору, - получая таким образом права на управление такой корпорацией, или же реализуя права акционера, должна надлежащим образом регулироваться с целью защиты прав других акционеров и бенефициариев. C этой целью желательно принять во внимание следующее: реализация прав акционеров должна быть ограничена для идентичных дочерних предприятий институциональных инвесторов в рамках корпоративной группы; для инвестиций в ценные бумаги должен быть определен суммарный инвестиционный потолок; следует также усилить соответствующие регулятивные положения. В первую очередь также необходимо установить как внешнюю, так и внутреннюю систему контроля деятельности институциональных инвесторов для осуществления надлежащего мониторинга.

5.4. Институциональные инвесторы должны иметь внутреннюю систему контроля для обеспечения справедливой реализации прав акционеров.

6. Внешние директора имеют такие же права и обязанности, что и постоянные директора. Однако, принимая во внимание ограничения относительно реального исполнения обязанностей, связанные с ограничениями во времени, а также ограничения, связанные с получением информации, внешние директора должны нести ответственность пропорционально спектру тех функций, которые они реально могут выполнять.

7. Учреждения, занимающиеся раскрытием информации, связанной с ценными бумагами, должны располагать системой раскрытия информации, соответствующей современным тенденциям развития информационных и коммуникационных технологий с тем, чтобы корпорации и пользователи информации имели возможность легкого и не приводящего к высоким затратам доступа к интересующей их корпоративной информации.

8. Деятельность менеджеров (руководства) должна надлежащим образом контролироваться, чтобы односторонние решения, принятые руководством, не нарушали интересов держателей корпоративных облигаций. В связи с этим, рекомендуется внедрение соответствующих систем и правил с тем, чтобы главный андерайтер (выступающий агентом при покупке и размещении ценных бумаг) и трастовые корпорация могли надлежащим образом выполнять свои обязанности.

Рынок корпоративных облигаций Кореи в последнее время реорганизуется в рынок, деятельность которого сосредоточена на операциях с облигациями, не обеспеченными гарантиями (в отличие от существовавшего ранее преимущественной практики работы с гарантированными облигациями). Однако учреждения и традиции, существующие на рынке корпоративных облигаций, должным образом не отражают таких изменений в обстоятельствах, что приводит к повышению уровня инвестиционного риска со стороны кредиторов. Например, у кредиторов возникнут проблемы с надзором и контролем, если корпорация: изменит направление использования фондов по сравнению с изначальными целями выпуска облигаций; осуществит дополнительный выпуск облигаций, таким образом снижая возможность выплаты основной суммы; или же займется другими видами хозяйственной деятельности, в результате которых корпорация может оказаться в гораздо более невыгодном положении по сравнению с положением, существовавшим на момент выпуска облигаций.

Поэтому корпорация должна предоставлять кредиторам прозрачную информацию по вопросам, имеющим отношение к корпоративной стоимости и деятельности корпорации с момента возникновения обязательств и до момента их погашения. Таким образом, кредиторы будут иметь возможность точно оценить стоимость корпорации и инвестиционный риск. С этой целью корпорация, выпускающая ценные бумаги, должна активно сотрудничать с тем, чтобы формально главный андерайтер и трастовая корпорация могли реально выполнять свои функции.

Главный андерайтер и корпорация, выплачивающая комиссионные, должны на момент выпуска облигаций изучить материалы по оценке корпорации и облигаций, ситуацию по выполнению контрактов корпорацией-эмитентом, а также основные направления ее деятельности – такая информация должна своевременно предоставляется кредиторам. Они также должны иметь права, являющиеся адекватными для защиты интересов кредиторов. Стандартные предложения для всех документов, включая контракт доверительного собственника, должны быть составлены таким образом, чтобы такая практика могла укорениться в качестве новых традиций. Они также должны рассмотреть меры по корректировке требований к эмиссии ценных бумаг; это должно происходить после дополнения/исключения особых положений к стандартному предложению в ходе заключения контракта между заинтересованными сторонами.

9. Настоящий кодекс необходимо постоянно пересматривать и вносить в него соответствующие корректировки с учетом изменяющихся обстоятельств. В связи с этим, соответствующим заинтересованным учреждениям рекомендуется поддерживать взаимно гибкие отношения сотрудничества.

Анонсы мероприятий
Международная научно-практическая конференция «Корпоративное управление и новые бизнес-модели: поиск механизмов согласованного развития», которая состоится 30 октября 2019 г. Уральский государственный экономический университет приглашает получить уникальное высококачественное образование в магистратуре по программам: Корпоративный бизнес и Управление программами и проектами

Журнал Financial One - ведущее российское издание о финансовых рынках и биржевой торговле.

 

Передача: " Бизнес. По существу." Актуальные интервью с владельцами и руководителями компаний.

Издана книга А.А.Мецгера и А.В. Первушиной  "Корпоративное управление"
Декабрь 2019
1
2 3 4 5 6 7 8
9 10 11 12 13 14 15
16 17 18 19 20 21 22
23 24 25 26 27 28 29
30 31

| Новости | Новости Клуба | О Клубе | Корпоративное управление и поведение | Инвестиции | Семинары | Третейский суд | Раскрытие информации
© 2007 НП "Элитарный Клуб корпоративного поведения"
Все права защищены и охраняются законом. При полном или частичном
использовании материалов гиперссылка на "www.elitclub.ru" обязательна.