Элитарный Клуб корпоративного поведения
Сегодня: 16 октября 2018

карта сайта | eng | fra
Корпоративное управление, корпоративный кодекс
На главнуюПоискНаписать письмо
Кодекс независимого директора
Ассоциация Независимых Директоров
совместно с Российским Институтом Директоров
при поддержке ММВБ, МФК и Торговой Палаты Министерства Торговли США
 
Содержание
Термины и определения
Общие положения
Пункт 1. Определение независимого директора
Пункт 2. Основы профессиональной этики
Пункт 3. Профессиональная деятельность независимого директора: взаимоотношения с компанией
Пункт 4. Профессиональная деятельность независимого директора: взаимоотношения с акционерами
Пункт 5. Профессиональная деятельность независимого директора: взаимоотношения с третьими сторонами
Пункт 6. Поддержание деловой репутации и профессионализма
 
 
 
 
Термины и определения
Для целей настоящего Кодекса ниже перечисленные термины и определения имеют следующие значения:
Независимый директор - член Совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, соответствующий критериям независимого директора, изложенным в настоящем Кодексе
Компания - акционерное общество, в состав Совета директоров (Наблюдательного совета) которого входит независимый директор
Кодекс - настоящий Кодекс независимого директора
Совет директоров - Совет директоров или Наблюдательный совет акционерного общества, в который входит независимый директор
Стэйкхолдеры – стороны, участвующие в бизнес-процессе, иные, нежели акционеры, менеджменти совет директоров: работники, поставщики, потребители, государство, общество.
 
Общие положения
Целью настоящего Кодекса является разработка стандартов деятельности и норм профессиональной этики независимых директоров в России.
Следование высоким этическим нормам в деятельности независимых директоров, добросовестное и профессиональное выполнение ими своих обязанностей повышает доверие к институту независимых директоров со стороны инвестиционного сообщества и компаний.
Внедрение независимыми директорами передовой практики корпоративного управления в работу Советов директоров повышает эффективность управления, благоприятно сказывается на имидже компаний и вносит ощутимый вклад в увеличение акционерной стоимости.
Настоящий Кодекс разработан в развитие Кодекса корпоративного поведения, предложенного ФКЦБ России, и Хартии Ассоциации Независимых Директоров.
Настоящий Кодекс составлен с учетом Принципов корпоративного управления ОЭСР, а также передовой международной практики корпоративного управления. Кодекс учитывает специфику и правовые аспекты деятельности членов Советов директоров российских акционерных обществ.
Кодекс является открытым документом и может дополняться по мере развития практики работы независимых директоров.
Настоящий Кодекс рекомендуется всем независимым директорам, работающим в Советах директоров российских компаний.
Настоящий Кодекс обязателен для соблюдения членами Ассоциации Независимых Директоров при осуществлении ими деятельности в качестве независимых директоров в российских компаниях.
 
Пункт 1. Определение независимого директора
Девиз независимых директоров – “Честность и профессионализм”. Неотъемлемыми чертами независимых директоров являются самостоятельность и независимость принятия решений и безупречная деловая репутация.
Статус независимости директора прямо связан с конкретным обществом и действует с момента избрания в состав Совета директоров до сложения полномочий члена Совета директоров или заявления об изменении статуса.
 
Независимый директор:
1. Удовлетворяет следующим критериям независимости Кодекса корпоративного поведения, предложенного ФКЦБ России:
- не являлся в течение последних 3 лет и не является должностным лицом (управляющим) или работником общества, а также должностным лицом или работником управляющей организации общества;
- не является должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
- не является аффилированным лицом должностного лица (управляющего) общества (должностного лица управляющей организации общества);
- не является аффилированным лицом общества, а также аффилированным лицом таких аффилированных лиц;
- не является представителем государства;
и в дополнение, удовлетворяет следующим критериям:
2. не владеет лично, а также через аффилированных лиц, долей собственности в компании, достаточной для самостоятельного номинирования в Совет директоров;
3. не получает вознаграждения за консультационные и иные услуги, оказываемые им компании, кроме вознаграждения за деятельность в Совете директоров;
4. не представляет интересы консультантов и контрагентов, работающих с компанией;
5. имеет хорошую деловую репутацию, придерживается высоких этических норм и обладает необходимыми лидерскими качествами и предпринимательским опытом;
6. публично заявил о своем статусе независимого директора до избрания в Совет директоров.
 
Пункт 2. Основы профессиональной этики
2.1 При исполнении своих обязанностей независимый директор руководствуется принципами честности, объективности, конструктивности и профессионализма.
2.2 Независимый директор исполняет свои обязанности добросовестно, в соответствии с действующим законодательством.
(1)     Независимый директор уделяет исполнению своих профессиональных обязанностей достаточно внимания и времени для информированного и продуманного принятия решений.
(2)     Независимый директор подходит к исполнению своих профессиональных обязанностей на основе принципов осмотрительности, лояльности и раскрытия информации.
(3)     Независимый директор неукоснительно соблюдает требования законодательства и прилагает разумные усилия в рамках своей компетенции для обеспечения соблюдения законодательства в деятельности общества.
2.3     При принятии решений независимый директор должен прежде всего убедиться в том, что принятие этих решений пойдет на благо самой компании, ее акционеров и иных заинтересованных в бизнес-процессе лиц (stakeholders), обеспечивая разумный баланс интересов.
(1)     В случае возникновения спорной ситуации независимый директор руководствуется принципами увеличения акционерной стоимости компании и равенства подходов к интересам всех ее акционеров, призывая стороны, вовлеченные в принятие таких решений, к следованию данным принципам.
2.4     Независимый директор не должен использовать свое служебное положение во вред компании или ее акционеров, а также с целью прямого или косвенного извлечения выгоды для себя или любого зависимого лица, за исключением получения им вознаграждения за работу в Совете директоров и комитетах при Совете директоров.
2.5     Соблюдение правила независимости является важнейшим условием деятельности независимого директора.
(1)     Независимый директор воздерживается от любых действий, которые могут привести к утрате его независимости. В случае возникновения обстоятельств, приводящих к утрате независимости, директор должен незамедлительно уведомить об этом акционеров компании и ее руководство.
(2)     Независимый директор готов аргументированно отстаивать свою позицию, в случае, если данная позиция не совпадает с мнением большинства членов Совета директоров, его председателя, президента компании или управляющего директора.
2.6     Открытость и готовность к диалогу являются отличительными чертами независимого директора.
(1)     В своей деятельности независимый директор стремится к установлению конструктивного диалога с Советом директоров и исполнительным руководством компании. Независимый директор стремится разъяснить Совету директоров и исполнительному руководству основные этические нормы своей деятельности, принципы принятия решений и мотивы несогласия с предлагаемыми решениями.
(2)     Независимому директору рекомендуется ознакомить руководство компании с настоящим Кодексом.
 
Пункт 3. Профессиональная деятельность независимого директора: взаимоотношения с компанией
3.1       Независимый директор старается в кратчайший возможный срок получить максимально полное представление о деятельности компании для эффективной работы в составе Совета директоров
(1)       Независимый директор стремится войти в курс дел эмитента, ознакомиться со структурой управления и составом руководства, изучить особенности бизнеса и рынков, на которых работает эмитент, получить представление о  государственной    и коммерческой тайне, которая может стать ему известна, и условиях использования сведений, составляющих такую тайну.
(2)       Независимому директору рекомендуется лично ознакомиться с производственными, технологическими, социальными, экологическими, финансовыми и иными особенностями деятельности компании, получить представление об её важнейших и типичных клиентах, посетить объекты компании и основные места производства (оказания услуг).
(3)       Независимый директор старается присутствовать лично на всех заседаниях Совета директоров, проводимых в очной форме.
3.2       Независимый директор в своей деятельности стремится внести свой вклад в успешное развитие компании, улучшение ее имиджа и повышение ее акционерной стоимости.
(1)       Независимый директор оказывает содействие Совету директоров в определении целей, задач и ценностей, в разработке стратегии.
(2)       Независимый директор способствует внедрению в компании лучших стандартов корпоративного управления и информационной прозрачности из числа предложенных рынку международными и российскими институтами и другими компаниями.
(3)       Независимый директор выражает готовность к участию в работе комитетов при Совете директоров компании, таких, как Комитет по стратегическому планированию, Комитет по аудиту, Комитет по назначениям и вознаграждению. В случае, если в Совете директоров отсутствуют такие комитеты, независимый директор может выступить с инициативой их формирования.
(4)       Независимый директор информирует исполнительное руководство и Совет директоров компании об известных ему негативных последствиях, к которым может привести несоблюдение общепринятых стандартов корпоративного управления.
(5)       В рамках своих полномочий независимый директор содействует защите законных интересов общества и его акционеров от противоправных действий третьих лиц.
3.3       Независимый директор принимает решения в интересах компании и всех ее акционеров.
(1)       При принятии решений по всем важным вопросам независимый директор стремится обладать полной и достоверной информацией, достаточной для принятия им обоснованного и взвешенного решения  по рассматриваемым вопросам. Независимый директор прилагает усилия для заблаговременного предоставления Совету директоров всей необходимой  информации. Он обращает особое внимание на наличие и эффективность внутренних механизмов предоставления информации, финансового контроля и управления рисками.
(2)       Приоритетными для внимания независимого директора являются подготовка и проведение собрания акционеров, заседаний Совета директоров, крупные сделки и сделки с заинтересованностью, аудит, эмиссии ценных бумаг, раскрытие информации о деятельности компании, корпоративная культура, социальная ответственность.
(3)       При принятии решений независимый директор прилагает разумные усилия для того, чтобы убедиться в отсутствии нарушений законодательства и интересов акционеров в предлагаемых решениях. В частности, независимый директор обращает особое внимание на соответствие цен совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью рыночным ценам.
(4)       В случае возникновения конфликтных ситуаций независимый директор занимает объективную и непредвзятую позицию, основанную на принципах законности, справедливости и равного отношения ко всем акционерам компании. По мере возможностей независимый директор стремится к скорейшему внутреннему разрешению таких конфликтов.
(5)       В случае своего несогласия с предлагаемым решением независимому директору рекомендуется требовать занесения своего особого мнения в протокол заседания Совета директоров.
(6)       Независимый директор имеет право обращаться к независимым экспертам,  акционерам компании, профессиональным и общественным организациям при принятия решений по объективно затруднительным для него вопросам. При этом независимый директор не распространяет информацию, которая, согласно действующему законодательству и здравому смыслу, может составлять государственную или коммерческую тайну.
 
3.4       Независимый директор в своих взаимоотношениях с компанией придерживается принципов открытости в отношении себя лично и аффилированных с ним лиц.
(1)       Доля собственности независимого директора в компании, в том числе и в бенефициарном владении, а также личные сделки и сделки аффилированных с ним лиц с акциями и иными активами компании и производными инструментами на них должны быть прозрачны для Совета директоров и исполнительного руководства общества.
(2)       Независимому директору рекомендуется перевести все имеющиеся у него акции компании из номинального держания на свой счет в реестре акционеров.
 
3.5 Независимый директор полностью осознает ответственность, которую он несет при исполнении своих обязанностей в Совете директоров  компании.
(1)       Независимый директор должен быть знаком с действующим российским законодательством для четкого понимания ответственности, которую он несет как член Совета директоров акционерного общества. В случае, если ценные бумаги компании находятся в обращении на зарубежных рынках, независимому директору рекомендуется ознакомиться также и с ответственностью, возникающей в соответствии с законодательством данных стран.
(2)       В случае, если в компании не предусмотрено страхование ответственности членов Совета директоров, независимый директор может выступить с инициативой ввести такое страхование.
 
3.6 Независимый директор имеет право получать адекватное вознаграждение за свою деятельность в Совете директоров компании.
(1)       Независимому директору рекомендуется по возможности до избрания ознакомиться с внутренними документами компании, регламентирующими размер и порядок вознаграждения членов Совета директоров.
 
Пункт 4. Профессиональная деятельность независимого директора: взаимоотношения с акционерами
4.1       Независимый директор действует от имени всех акционеров компании, и, следовательно, в рамках своей компетенции он защищает права и законные интересы всех акционеров компании, способствует установлению конструктивного диалога между акционерами и руководством компании.
(1)       Выполняя обязанности члена Совета директоров, независимый директор прилагает все усилия к обеспечению руководства компанией в интересах всех ее акционеров;
(2)       Независимый директор стремится понять и донести до компании ожидания акционеров, а так же их точку зрения по различным существенным для акционеров вопросам;
(3)       Независимый директор изучает поступившие к нему от акционеров вопросы и предложения и, в зависимости от существа вопроса, доводит их до сведения соответствующих исполнительных органов эмитента или выносит на рассмотрение Совета директоров, сопровождая, при необходимости, такие вопросы и предложения своими комментариями.
(4)       Независимый директор готов принимать участие во встречах руководства компании с акционерами, и прилагает усилия для организации подобных встреч.
 
4.2       Независимый директор добивается получения акционерами необходимой информации о компании.
(1)       Независимый директор добивается от компании своевременного предоставления акционерам доступа ко всей предусмотренной законодательством информации о деятельности компании.
(2)       Независимый директор стремится к внедрению политики информационной прозрачности в компании и увеличению объема дополнительного добровольного раскрытия информации.
(3)       В процессе подготовки и организации проведения собрания акционеров независимый директор стремится обеспечить предоставление акционерам как можно более полной информации по всем вопросам повестки дня собрания.
(4)       Независимый директор прилагает усилия для включения в годовой отчет максимально полной  информации, необходимой акционерам для оценки результатов деятельности компании за год.
(5)       Независимый директор может предпринимать самостоятельные действия по распространению информации о существенных фактах, в случае, если данная информация не была распространена Обществом в установленные законодательством сроки. При этом независимый директор должен действовать в соответствии с требованиями пункта 5.2 настоящего Кодекса.
 
4.3       В своих взаимоотношениях с акционерами независимый директор проводит политику доступности и открытости
(1)       По запросу акционеров независимый директор предоставляет информацию о своем голосовании по решениям, рассмотренным на Совете директоров, о мотивах своего голосования, а также о размере своего вознаграждения за деятельность в Совете директоров.
(2)       Независимый директор имеет опубликованный почтовый и электронный адрес.
 
Пункт 5. Профессиональная деятельность независимого директора: взаимоотношения с третьими сторонами
5.1       Во взаимоотношениях с третьими сторонами независимый директор руководствуется принципами лояльности и защиты интересов компании и ее акционеров.
(1)       Независимый директор не может иметь никаких взаимоотношений с третьими сторонами, в том числе с конкурентами компании и аффилированными с ними лицами, если такие взаимоотношения заведомо прямо или косвенно наносят ущерб имиджу, бизнесу или законным интересам компании и ее акционеров. При этом не имеет значения, происходит ли при таких взаимоотношениях извлечение выгоды независимым директором лично и аффилированными с ним лицами.
5.2       При общении с инвестиционными сообществом и аналитиками фондового рынка независимый директор прилагает все усилия для обеспечения возможности одновременного доступа к раскрываемой информации всем заинтересованным лицам.
(1)       Независимый директор не может предоставлять информацию о компании, которая может оказать влияние на стоимость ее акций, иных активов или бизнеса, какой-либо отдельной группе лиц на особых условиях, будь то объемы такой информации или сроки ее предоставления.
5.3       Независимый директор распространяет только достоверную информацию, предоставление которой не запрещено согласно действующему законодательству и не наносит урон бизнесу компании.
(1)       Независимый директор не должен раскрывать конфиденциальную информацию, в том числе коммерческие тайны, технологии, программы рекламы и стимулирования продаж, если раскрытие этой информации не одобрено напрямую Советом директоров  или не требуется по закону.
 
Пункт 6. Поддержание деловой репутации и профессионализма
6.1       Независимый директор уважает профессиональный статус других независимых директоров и не должен по неосторожности или злому умыслу наносить ущерб их деловой репутации.
6.2       Независимый директор стремится к совершенствованию своих профессиональных навыков, в том числе путем участия в обучающих программах.
6.3       Независимый директор принимает участие в деятельности профессиональных организаций, продвигающих развитие института независимых директоров.
6.4       Независимый директор участвует в обмене опытом и мнениями с другими членами профессионального сообщества.
Анонсы мероприятий

Журнал Financial One - ведущее российское издание о финансовых рынках и биржевой торговле.

 

Передача: " Бизнес. По существу." Актуальные интервью с владельцами и руководителями компаний.

Издана книга А.А.Мецгера и А.В. Первушиной  "Корпоративное управление"
Октябрь 2018
1 2 3 4 5 6 7
8 9 10 11 12 13 14
15 16 17 18 19 20 21
22 23 24 25 26 27 28
29 30 31

| Новости | Новости Клуба | О Клубе | Корпоративное управление и поведение | Инвестиции | Семинары | Третейский суд | Раскрытие информации
© 2007 НП "Элитарный Клуб корпоративного поведения"
Все права защищены и охраняются законом. При полном или частичном
использовании материалов гиперссылка на "www.elitclub.ru" обязательна.