Элитарный Клуб корпоративного поведения
Сегодня: 21 июня 2018

карта сайта | eng | fra
Корпоративное управление, корпоративный кодекс
На главнуюПоискНаписать письмо
Главная / Корпоративное управление и поведение / Материалы по корпоративному управлению / Cтруктура и организация деятельности советов директоров российских ОАО

Краткий отчет об исследовании "Cтруктура и организация деятельности советов директоров российских ОАО"

Раздел 1. ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ О КОМПАНИИ

Характеристика компаний, принявших участие в анкетировании

В опросе приняли участие, заполнили и прислали анкеты, в общей сложности 87 российских открытых акционерных обществ. Данные компании относятся к категории крупных и крупнейших. Общая численность сотрудников опрошенных предприятий составляет более миллиона человек, а общее количество акционеров этих предприятий – свыше 1,5 миллионов. Таким образом, средняя численность работников, приходящаяся на одно предприятие, составляет 11, 5 тыс. человек (без Газпрома – 10 тыс. чел.), а среднее количество акционеров на одно предприятие – 17 тыс. (без Газпрома – 6 тыс.).

Предприятия, принявшие участие в анкетировании, представляют широкий спектр отраслей народного хозяйства. В их составе наибольший удельный вес занимают предприятия электроэнергетики (21% от общего числа респондентов), предприятия связи (20%), машиностроения (12%) и нефтегазовой промышленности (11%).

Отрасль % от общего числа компаний
Электроэнергетика 21
Связь 20
Машиностроение 12
Нефтяная и газовая 11
Транспорт 9
Химическая 5
Черная металлургия 4
Горнодобывающая 4
Легкая и пищевая 4
Строительство 3
Прочие 7
Всего: 100%

В исследовании представлены предприятия 34 регионов России, таких как Москва, Самарская область, Краснодарский край, Удмуртская республика, Архангельская область, Воронежская область, Нижегородская область, Саратовская область, Ставропольский край, Новгородская область, Иркутская область, Санкт-Петербург, Свердловская область, Вологодская область, Липецкая область, Тюменская область, Республика Коми, Ивановская область, Костромская область, Ростовская область, Кировская область, Приморский край, Калининградская область, Пермская область, Волгоградская область, Ярославская область, Пензенская область, Республика Дагестан, Республика Карелия, Рязанская область, Брянская область, Псковская область, Тамбовская область, Мурманская область.

Ценные бумаги чуть менее половины предприятий (34,1%) обращаются на российских организованных торговых площадках, таких, как ММВБ, РТС и некоторых региональных биржах, либо за рубежом в виде депозитарных расписок.

Наличие у компании собственного кодекса Корпоративного поведения

Данное исследование показало, что на настоящий день, большинство компаний не обладает собственным Кодексом. Лишь две компании заявили о наличие данного документа в компании. ("Ленэнерго", ОАО "Малоярославецмежрайгаз") но в то же время, анализ результатов исследования показал, что большинство компаний озабоченно проблемой корпоративного управления в стране, и во многих компаниях ведется работа над созданием данного документа.

Наверх

Раздел 2. ОРГАНИЗАЦИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Выдвижение кандидатов в совет директоров с 1998 по 2000 год показало, что в среднем каждый год выдвигалось по 7-9 кандидатов, из которых выбиралось 7-8. При этом явно просматривается тенденция уменьшения числа членов совета директоров к 2000 году до 7 членов. В большинстве компаний (77% от общего числа) советы директоров насчитывают 7 членов, что соответствует европейским стандартам.

Данное исследование показало, что в 73 из 85 компаний выборы членов совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием. Это составляет 85,9%. Таким образом, иным способов выборы осуществляются лишь в 14,1% опрошенных компаниях.

Как следует из данных опроса, средний возраст членов советов директоров опрошенных компаний составляет 48 лет. Средний срок их пребывания в составе совета директоров превышает 3 года. Последняя цифра, по-видимому, косвенно свидетельствует о том, что институт профессиональных директоров в России пока только формируется и потребуется еще некоторое время для появления в стране достаточного количества директоров, обладающих необходимым опытом и квалификаций и работающих на "профессиональной основе". В 97,6% опрошенных компаниях не совмещаются в одном лице должности Председателя СД и руководителя исполнительного органа данного АО.

Эффективность работы членов СД была оценена следующим образом:

Независимость членов совета директоров

Большинство зарубежных документов по корпоративному управлению признают, что определенная степень независимости директоров (в первую очередь независимости от менеджмента) является важным условием эффективной реализации задач и функций, возложенных на советы директоров. В соответствующих документах США, Великобритании, Канаде и Австралии в отношении публичных компаний содержится рекомендация, хотя и не закрепленная законодательно, включать в советы директоров по крайней мере нескольких независимых директоров. Причем в США и Канаде эта позиция получает дальнейшее развитие, устанавливая, что «значительное» большинство в совете директоров должно быть представлено независимыми директорами.

Рекомендации по надлежащей практике корпоративного управления прочих стран менее категоричны и призывают к некому «балансу между исполнительными и неисполнительными (внешними) директорами» и наличию среди последних «достаточного количества соответствующего масштаба независимых директоров». Например, в соответствии с рекомендациями Объединенного Кодекса Великобритании количество внешних директоров должно составлять не менее одной трети общей численности совета директоров, при этом их большинство должно быть независимым от менеджмента. При различиях в деталях, однако, в общем случае существует понимание того, что советы директоров публичных компаний должны включать по крайней мере несколько неисполнительных (внешних) директоров, которые бы не были связаны существенными семейными или деловыми отношениями с менеджментом компании.

При этом в различных странах не существует и единой точки зрения относительно определения «независимого директора». Например, в соответствии с определением Института корпоративного управления Бразилии, директор является независимым, если он: «не имеет никаких иных отношений с компанией, кроме членства в совете директоров и владения ее акциями, и не получает никакого иного материального поощрения, кроме вознаграждения члена совета директоров или дивидендов по акциям; никогда не являлся сотрудником компании (или ее аффилированной структуры); не является поставщиком продуктов и услуг для компании (или сотрудником фирмы, поставляющей продукцию или услуги для данной компании); не является ближайшим родственником должностного лица, менеджера или контролирующего акционера компании».

Для сравнения, британский Кодекс Кэдбери к независимым относит директоров, которые, за исключением вознаграждения, получаемого ими в качестве члена совета директоров, и владения акциями, «независимы от менеджмента и свободны от любых деловых и прочих отношений, которые могли бы существенно повлиять на выражение ими независимого мнения».

Поскольку существующее в настоящее время в российском законодательстве определение независимого директора, по мнению многих специалистов, недостаточно полно и адекватно, в целях анкетирования нами было использовано расширенное (более общее) понятие независимого директора. Под независимыми в анкете предлагалось понимать «членов совета директоров, не связанных с менеджментом компании, крупными акционерами и акционером в лице государства никакими финансовыми, деловыми и иными интересами, которые могли бы повлиять на независимость их суждений и способность действовать в интересах всех групп акционеров».

Зависимыми, соответственно, предлагалось рассматривать тех членов совета директоров, которые не соответствуют данному описанию. Зависимые директора были подразделены с достаточной мерой условности на следующие три категории:

(1) представители исполнительного органа акционерного общества (менеджмент компании);

(2) «спонсируемые» члены (представители крупных акционеров);

(3) представители государственных органов власти (в тех компаниях, где государство выступает акционером и имеет своих представителей в совете директоров).

Разумеется, это подразделение несколько условно, поскольку отдельные члены совета директоров могут представлять разные группы лиц и одновременно фигурировать в двух категориях, например, выступать представителями топ-менеджмента или государства, являющихся крупными акционерами данной компании. Ниже в иллюстративной форме приводится соотношение различных понятий, обсуждаемых в этом контексте.

Соотношение понятий "зависимых и независимых", "исполнительных и неисполнительных" директоров

В целом, по результатам проведенного исследования, соотношение исполнительных и «неисполнительных» (внешних) членов в советах директоров российских компаний составляет примерно 30:70, т.е. более 2/3 членов являются неисполнительными директорами. В соответствии с Законом РФ «Об акционерных обществах», члены коллегиального исполнительного органа общества не должны составлять большинства в совете директоров (наблюдательном совете) общества. Таким образом, по данному показателю опрошенные компании соответствуют требованиям российского законодательства.

Только в половине компаний (52% от общего числа) имеются независимые директора (по крайней мере, в соответствии с тем определением, которое было предложено), а соотношение зависимых и независимых директоров составляет в среднем приблизительно 80:20, т.е. каждый пятый директор является независимым. При этом независимые директора составляют лишь 29% от общей численности внешних директоров. Для сравнения напомним, что, например, по рекомендации Кодекса Кэдбери количество внешних директоров должно составлять не менее одной трети общей численности совета директоров, большинство из которых должно быть независимыми директорами (прим. – или иначе, доля независимых директоров в общем составе СД должна быть не менее 16,5%). Таким образом, формально по показателю численности внешних директоров и абсолютного числа независимых директоров большинство российских компаний вписываются в рекомендации Кодекса Кэдбери, а по показателю относительной численности (доли) независимых директоров в составе внешних директоров пока не соответствуют.

Приведенные данные документально подтверждают известный факт, что институт независимых директоров пока только формируется в России и роль независимых директоров недостаточно заметна. Во многом это определяется особенностями структуры акционерной собственности в России, в том числе, слабым разграничением функций собственности и управления (крупные собственники зачастую выступают и топ-менеджерами и членами совета директоров компании); давлением крупных собственников и менеджмента на процесс формирования состава совета директоров; отсутствием достаточного количества подготовленных и квалифицированных директоров и др.

В порядке комментариев респондентам было предложено указать наиболее существенные, на их взгляд, признаки независимого директора. В целом компании проявили здесь высокую активность. Ниже приводятся некоторые из присланных ответов (формулировки оставлены преимущественно в оригинальной редакции):

  • Независимым является член совета директоров, который:
    • Не имеет финансовой или иной зависимости от руководства общества и крупных акционеров (25% и более акций);
    • Не связан финансовым или иным способом с менеджментом компании;
    • Не имеет доли в уставном капитале компании;
    • Не является работником компании.
  • Независимого директора характеризует «самостоятельность при принятии решений и независимость от позиции акционера, который его выдвинул».
  • Независимый директор тот, кто:
    • лично владеет крупным пакетом голосующих акций;
    • не имеет трудовых отношений с АО;
    • не является госслужащим и не связан трудовыми либо другими иными отношениями с государственными органами;
    • является профессиональным директором с опытом практической работы не менее 5 лет;
    • является членом СД других компаний, причем желательно в смежных отраслях;
    • имеет договор с АО о компенсации всех его расходов, связанных с осуществлением функций члена СД (т.е. независим от менеджмента).
  • Независимый директор «не связан договором поручения с акционером (группой акционеров)».
  • Независимый директор «не входит в штат холдинговой компании».
  • Независимый директор должен:
    • в совершенстве владеть законами РФ, уставом и внутренними положениями АО;
    • прислушиваться к мнению акционеров любого уровня;
    • эффективно контролировать исполнительный орган общества.
  • Признаками независимого директора являются:
    • принятие оптимальных решений, учитывающих интересы максимального числа акционеров, но не в ущерб компании;
    • самостоятельность в принятии решений;
    • проведение в жизнь политики «благосостояние компании = благосостояние акционеров».
  • Независимый член совета директоров «не находится в трудовых, договорных отношениях с обществом и его аффилированными лицами, а также в родственных, трудовых и договорных отношениях с членами органов управления общества и их аффилированными лицами».
  • Директор является независимым, если он «избран независимыми акционерами, защищает интересы акционеров, а не крупных держателей акций».
  • Основным признаком независимости является «финансовая самостоятельность».
  • Независимый директор «не является представителем крупного акционера».
  • Независимый директор:
    • не получает в любой форме вознаграждение за осуществление функций члена СД;
    • не занимает оплачиваемых должностей в других органах управления и/или исполнительном аппарате АО;
    • не является единоличным исполнительным органом либо членом СД дочерних (зависимых) компаний АО;
    • не является лично либо в лице представленного им юридического лица владельцем пакета акций, превышающим 10% голосующих акций АО;
    • не имеет какой-либо личной финансовой или материальной заинтересованности от менеджмента АО и аффилированных с ним структур.
  • Независимый директор должен «принимать решения объективно; защищать интересы мелких акционеров; отстаивать точку зрения, наиболее приближенную к интересам АО.
  • Независимый директор должен «уметь извлекать максимальный объем прибыли (для общества?) при любых условиях внутренней и внешней среды».
  • В отношении независимости членов совета директоров «согласны с трактовкой определения, приведенной в анкете».
  • «Абсолютно независимых директоров не может быть по определению, иначе это не директор».
В большинстве компаний – респондентов не разделены функциональные обязанности между членами СД (84,7%) и только лишь в 13 компаниях такое разделение есть (15,3%). Как правило, разделение происходит по следующим критериям :
  • Финансовая деятельность
  • Производственная деятельность
  • Стратегическое планирование
  • Взаимодействие с государственными органами власти
  • Административное управление и другие.

Комитеты совета директоров

В развитых странах широко признано, что отдельные наиболее значительные функции совета директоров должны осуществляться через специальные комитеты. Например, создание таких комитетов, как по номинациям, аудиту и вознаграждениям, в составе совета директоров рекомендуется соответствующими документами Австралии, Бельгии, Франции, Японии, Нидерландах, Швеции, Великобритании, США и др. При возможных различиях в составе таких комитетов всеобщим признанием пользуется точка зрения, что особую роль в этих комитетах должны играть внешние директора. Особое внимание при этом уделяется деятельности комитета по аудиту вследствие его ключевой роли в защите интересов акционеров и укреплении доверия инвесторов. Российская практика в этих вопросах пока далеко отстает от западных рекомендаций надлежащего корпоративного управления. По результатам обследования, только 3,7% компаний имеют в составе совета директоров постоянно действующий комитет по вопросам стратегического развития. Отсутствие комитетов в остальных компаниях, очевидно, свидетельствует о слабой структурированности советов директоров, или, иначе, об отсутствии четкого разграничения функций и обязанностей между их членами.

Наверх

Раздел 3. РОЛЬ И ПРИНЦИПЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТОВ ДИРЕКТОРОВ

Большинство зарубежных кодексов по корпоративному управлению с большей или меньшей степенью детализации предусматривают, что совет директоров должен обеспечивать стратегическое управление компанией и его функции должны быть четко разграничены с функциями менеджмента (администрации). Например, канадский Dey Report, французский Vienot Report и южноафриканский King Report документы по корпоративному управлению четко определяют в числе основных такие функции советов директоров, как стратегическое планирование, управление рисками, подбор, вознаграждение высших менеджеров и контроль над ними, связь с акционерами, финансовый контроль, контроль за соблюдением законодательства. Аналогично, Принципы корпоративного управления ОЭСР устанавливают, что совет директоров должен выполнять ряд ключевых функций, в том числе: пересматривать и направлять корпоративную стратегию, основные планы действий, политику управления рисками, годовые бюджеты и бизнес-планы, планировать цели деятельности, осуществлять контроль над выполнением планов и деятельностью компании.

В самом общем виде, российское законодательство схожим образом определяет роль совета директоров в вопросах общего руководства деятельностью компании. Так, Закон РФ «Об акционерных обществах» относит к компетенции совета директоров «решение вопросов общего руководства деятельностью общества» и к исключительной компетенции «определение приоритетных направлений деятельности общества».

В ходе проводившегося обследования была предпринята попытка более предметно оценить роль и степень участия совета директоров в решении вопросов общего руководства, создании систем внутреннего контроля и других принципиальных моментов в деятельности российских акционерных обществ. Ниже приводятся средневзвешенные оценки степени участия совета директоров, в сравнении с менеджментом компании, в решении таких вопросов. (прим. – степень участия оценивалась по пятибальной шкале, 1 – наименее высокая активность; 5 – наиболее высокая активность):

Вопросы

Средний показатель

Оценка активности СД, %

Определение стратегии развития компании  
  4,2
1 - (6.0%)
2 - (4.0%)
3 - (8.0%)
4 - (18.0%)
5 - (64.0%)
 
Осуществление контроля над деятельностью менеджмента  
  3,8
1 - (8.0%)
2 - (8.0%)
3 - 1(20.8%)
4 - (28.0%)
5 - (34.0%)
 
Определение дивидендной и инвестиционной политики  
  4,3
1 - (4.0%)
2 - (4.0%)
3 - (10.0%)
4 - (10.0%)
5 - (68.0%)
 
Создание внутренних контрольных механизмов  
  2,8
1 - (12.2%)
2 - (12.2%)
3 - (36.7%)
4 - (26.5%)
5 - (12.2%)
 
Раскрытие информации о компании  
  3,3
1 - (11.8%)
2 - (11.8%)
3 - (29.4%)
4 - (23.5%)
5 - (23.5%)
 
Оценка результатов деятельности компании и ее органов  
  4,3
1 - (2.0%)
2 - (2.0%)
3 - (10.0%)
4 - (36.0%)
5 - (50.0%)
 

Как можно было ожидать, наиболее важными в деятельности советов директоров респонденты видят вопросы определения стратегии развития компании (4,2), определения дивидендной и инвестиционной политики (4,3) и оценки результатов деятельности компании (4,3). Предсказуемы также, хотя едва ли справедливы, невысокие оценки, выставленные таким функциям советов директоров, как осуществление контроля над деятельностью менеджмента (3,8) и создание внутренних контрольных механизмов в компании (2,8). По определению, это далеко не последние по значению задачи активного совета директоров, призванного контролировать менеджмент и защищать интересы акционеров.

Регулярность проведения заседаний СД

Средний показатель очередных заседаний вырос с 9,1 в 1998 до 10,88 в 2000, в то же время снизился показатель внеочередных заседаний. Такое положение дел свидетельствует о стабилизации климата в компаниях, нет резкой необходимости в созыве внеочередных собраний по особым причинам, решение принимаются в запланированном порядке.

В среднем на выполнение своих обязанностей каждый член СД уделяет примерно 1-5 дней в неделю.

Большинство опрошенных компаний (66,7% от общего числа) указали, что в среднем члены их советов директоров уделяют выполнению своих обязанностей около 1-5 дней в месяц (напр., один из респондентов отметил, что директора тратят «не более нескольких часов перед заседанием»); 26,9% компаний - 6-10 дней в месяц; 2,6% компаний – 11-15 дней в месяци в 3,8% случаев (3 компании) – более 15 дней в месяц.

Подготовка и обучение членов СД в большинстве происходит путем приобретения необходимых знаний в процессе практической работы (60,7%), либо посредством общения с другими членами СД и менеджерами компании (50%), лишь только в 1,9% компаний – респондентов разработано специальное пособие для введения в курс дела вновь избранных членов СД.

Роль совета директоров в разработке стратегии развития компании

Как уже отмечалось, одна из принципиальных функций совета директоров заключается в участии в той или иной форме в разработке планов и стратегии развития компании. По данным опроса, советы директоров большинства компаний (42,2% от общего числа) занимают активную позицию в разработке вопросов стратегии развития компании и менее трети (13%) – скорее пассивную, уступая инициативу менеджменту компаний.

Роль совета директоров в осуществлении политики управления рисками

В современных условиях, в связи с интернационализацией хозяйственной жизни, деятельность крупных компаний, и в первую очередь зависящих от мирового рынка, подвержена многочисленным рискам экономического, валютно-финансового, политического и иного характера. Для адекватного противодействия рискам подобные компании нуждаются в разработке и осуществлении целенаправленной политики в области риск-менеджмента. В немалой степени это относится к российским компаниям, принявшим участие в анкетировании, поскольку они принадлежат к категории крупных и крупнейших.

Однако, как следует из результатов анкетирования, данный вопрос является, пожалуй, наименее разработанным и значимым в деятельности советов директоров. В подавляющем большинстве компаний (87,7% от общего числа) постоянно действующая система управления рисками отсутствует, и лишь в 12,3% случаев (10 компаний) таковая имеется. Соответственно 24,7% заявили, что их советы директоров принимают непосредственное участие в разработке и осуществлении политики управления рисками, в то время как большинство «формально не участвует» (30,1%) или «вносит определенный вклад в разработку политики в этой области путем обсуждения на одном или нескольких заседаниях» (32,9%).

Роль совета директоров в обеспечении раскрытия информации

Известно, что проблема надлежащего раскрытия информации акционерными обществами является исключительно актуальной для России. Принципы корпоративного управления ОЭСР, как и большинство кодексов корпоративного управления зарубежных стран, относят к числу ключевых функций совета директоров обязанность «контролировать процесс раскрытия и распространения информации». В ходе проводившегося опроса в числе прочих ставилась задача выявления места и роли советов директоров в обеспечении раскрытия информации.

Результаты анкетирования показали, что 33,4% проводят активную целенаправленную политику по обеспечению раскрытия информации 34,5следует пассивной тактике, «осуществляя общий контроль за раскрытием информации» или «обсуждая соответствующие вопросы по мере их возникновения» (33,9%).

Обобщая результаты, касающиеся роли совета директоров, следует отметить, что в целом советы директоров российских акционерных обществ пока не играют в полной мере активной роли и в ряде случаев, как представляется, имеет место доминирование (перевес) роли менеджмента в тех областях, где, по определению, более активную позицию должен был бы занимать именно совет директоров. Зачастую роль совета директоров чисто номинальная и формальная.

Большинство справедливо признает приоритет совета директоров в разработке стратегии и планов развития компании (при этом насколько это соответствует действительности и выполняется ли это на практике остается под вопросом), вместе с тем заметно недооценивает роль совета директоров в создании внутренних контрольных механизмов и осуществлении эффективного контроля над менеджментом. Прочие важные функции совета директоров, как-то руководство вопросами риск-менеджмента и раскрытия информации, также выпадают из сферы их первоочередного внимания.

Наверх

Раздел 4. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ВЫСШИХ МЕНЕДЖЕРОВ КОМПАНИИ

Вознаграждение членов совета директоров

Зарубежные документы по корпоративному управлению, в частности Объединенный кодекс Великобритании, отмечают, что уровень вознаграждения должен быть достаточным для привлечения квалифицированных директоров и создания у них заинтересованности в эффективной работе. Вознаграждение, однако, не должно быть избыточным и должно зависеть от результатов работы.

Осознавая деликатность данного вопроса в условиях России, в ходе анкетирования не ставилась задача выяснения конкретных размеров оплаты труда российских директоров. Вопросы касались только форм вознаграждения и материального поощрения. Из общего числа компаний, представивших информацию по этому вопросу, ответы распределились следующим образом:

Формы вознаграждения % положительных ответов
Компенсация расходов, связанных с выполнением обязанностей члена СД 44,1
Фиксированное вознаграждение 50,7%
Премии (бонусы) 8,5%
Участие в прибыли 8,5%
Опционы на приобретение акций 1,8%

В более чем половине случаев компании практикуют выплату фиксированного вознаграждения членам советов директоров (44,1%) и покрывают их расходы, связанные с выполнением обязанностей члена совета директоров (50,7%). В более редких случаях директоров поощряют премиями (8,59%) и участием в прибыли компании (8,5%). Ни в одной российской компании, участвовавшей в опросе, не применяется такая достаточно распространенная на Западе форма поощрения директоров, как выделение опционов на приобретение акций компании.

Относительно уровня вознаграждения директоров более 48,5% опрошенных считают условия, предлагаемые в их компаниях, «достаточными», 28,4% - «недостаточными», 1% - «завышенными» и 16% затруднились дать ответ.

Вознаграждение высших менеджеров

Из общего числа компаний, представивших информацию о формах вознаграждения и материального поощрения высших менеджеров, ответы распределились следующим образом:

Формы вознаграждения % положительных ответов
Фиксированное вознаграждение 54,8%
Премии (бонусы) 8,5%
Участие в прибыли 8,5%
Опционы на приобретение акций 0%
Прочие формы 28,2%

Как следует, в подавляющем большинстве случаев топ-менеджерам выплачивается фиксированное вознаграждение и премии; в более редких случаях – предлагается участие в прибылях на тех или иных условиях. Как и в случае с членами советов директоров, опционы на приобретение акций менеджерам нигде не предлагаются.

В отношении уровня вознаграждения высших менеджеров картина примерно аналогичная случаю с членами советов директоров. 48,6% опрошенных считают этот уровень в своих компаниях «достаточным», 28,4% - «недостаточным», 1,4% - «завышенным» и 16% не определились с ответом. Практически в равных долях представлены компании, в которых имеется документ, четко определяющий политику компании в области вознаграждения и поощрения членов СД и высших менеджеров

Наверх

Раздел 5. ОЦЕНКА ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТОВ ДИРЕКТОРОВ И ВЫСШЕГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО РУКОВОДСТВА

Оценка деятельности органов управления компанией

Регулярная оценка деятельности совета директоров в целом, его отдельных членов и исполнительного руководства является важным компонентом системы «хорошего» корпоративного управления. В идеале, компании должны иметь строгие критерии и четкие формальные процедуры такой оценки.

Данные опроса показывают, что подобные процедуры разработаны и действуют только в 2% компаний. Еще 11% опрошенных отметили, что процедуры оценки в их компаниях разработаны или разрабатываются, но на практике пока не применяются. У подавляющего же большинства компаний (87%) формальные процедуры отсутствуютВ плане оценки деятельности исполнительного руководства компаний картина несколько менее, но все же удручающая. В 26% компаний разработаны критерии и применяются формальные процедуры оценки деятельности высших менеджеров, в 12% компаний – такие процедуры есть, но пока не применяются. В 62% компаний формальные процедуры отсутствуют.

Оценка компаниями собственной практики корпоративного управления

Большинство участников анкетирования (81% от общего числа) оценивают систему корпоративного управления, сложившуюся в их компаниях, как «в целом хорошую, но нуждающуюся в определенных улучшениях»; 11% - на «отлично» и только 4% - как «неудовлетворительную».

Наиболее актуальные проблемы деятельности совета директоров

Особую группу вопросов в ходе анкетирования составляли вопросы, преследовавшие цель выявить наиболее актуальные, на взгляд респондентов, проблемы в деятельности их советов директоров. Ответы распределились следующим образом (прим. - значимость/ актуальность оценивались по пятибальной шкале):

Проблема Средний показатель
Эффективное участие СД в разработке стратегии АО 4,12
Эффективный контроль СД за реализацией разработанной стратегии 4,08
Эффективный контроль за деятельностью исполнительного органа 3,84
Обеспечение целостности систем бухгалтерского учета и финансовой отчетности 3,55
Обеспечение независимости внешнего аудитора 3,16
Создание и обеспечение эффективной системы внутреннего контроля 3,16
Создание эффективной системы мониторинга рисков и управления ими 3,26
Обеспечение эффективной системы раскрытия информации 3,02
Обеспечение соблюдения действующего законодательства 3,32
Обеспечение эффективной политики подбора кандидатов в члены СД 3,39
Повышение эффективности действующего состава СД 3,28
Внедрение эффективной политики вознаграждения членов СД 2,59
Проведение регулярной оценки работы СД и его членов 2,76
Обеспечение эффективной политики подбора высших менеджеров 3,33
Внедрение эффективной политики вознаграждения высших менеджеров 2,96
Обеспечение регулярной оценки работы высших менеджеров 2,92
Налаживание отношений с акционерами, инвесторами, органами власти 3,85

Знания, необходимые для обеспечения эффективной работы члена СД

Наименование Средний показатель
Стратегическое планирование 4,72
Управление рисками 4,52
Взаимоотношения в СД и этика корпораций 3,84
Процедуры и методы принятия решений 4,12
Управление деятельностью СД 4,09
Сделки по слиянию и поглощению 3,48
Реструктуризация предприятий 4,02
Кадровые стратегии в отношении топ-менеджеров 3,83
Вопросы PR 3,46
Отношения с инвесторами 5,04
Основы корпоративного права 4,09
Навыки ведения переговоров 4,21
Управление конфликтными ситуациями 4,13
Мотивация персонала 3,68
Бизнес-планирование и оценка бизнес-планов 4,18
Основы финансового анализа 4,32
Основы маркетинга 3,96
Основы макроэкономического анализа 4,08
Управление проектами 3,9

Оценка актуальности проблемы улучшения корпоративного управления в России

Необходимость улучшения корпоративного управления в российских акционерных обществах всеобще известна. Это мнение разделяют также все опрошенные компании: 80% участников анкетирования заявили, что эта проблема "актуальна", а 20% - "исключительно актуальна". Примечательно, что ни одна компания не заявила о неактуальности данной проблемы для России.

В порядке дополнений отдельные представители компаний дали следующие комментарии по вопросам корпоративного управления в России:

  • Все проблемы в области корпоративного управления в основном связаны не столько со злоупотреблениями компаний, сколько с неоднозначным толкованием некоторых норм закона. В связи с этим одна из основных целей составления кодекса корпоративного управления видится в формировании стандартной модели поведения, которая, возможно, не является единственно правильной, но является абсолютно законной. При соблюдении описанной процедуры, если в кодексе будет установлен механизм реализации неоднозначных норм ФЗ "Об акционерных обществах", можно будет обеспечить легитимность совершаемых действий.
  • При разработке стандартов корпоративного управления должны учитываться интересы самой компании.
  • Нужны официальные методические рекомендации по совершенствованию и внедрению в АО мероприятий по вопросам корпоративного управления.

Наверх

Скачать кодекс корпоративного поведения

Скачать принципы разработки ключевых показателей эффективности (КПЭ) для промышленных предприятий и практика их применения >>

Скачать принципы корпоративного управления ОЭСР >>

Анонсы мероприятий

Журнал Financial One - ведущее российское издание о финансовых рынках и биржевой торговле.

 

Передача: " Бизнес. По существу." Актуальные интервью с владельцами и руководителями компаний.

Издана книга А.А.Мецгера и А.В. Первушиной  "Корпоративное управление"
Июнь 2018
1 2 3
4 5 6 7 8 9 10
11 12 13 14 15 16 17
18 19 20 21 22 23 24
25 26 27 28 29 30

| Новости | Новости Клуба | О Клубе | Корпоративное управление и поведение | Инвестиции | Семинары | Третейский суд | Раскрытие информации
© 2007 НП "Элитарный Клуб корпоративного поведения"
Все права защищены и охраняются законом. При полном или частичном
использовании материалов гиперссылка на "www.elitclub.ru" обязательна.